在现代企业治理结构中，董事会委员会作为董事会的支持机构，发挥着至关重要的作用。近年来随着公司治理能力的提升，监管机构和投资者也越来越多地关注董事会委员会所发挥的作用。不仅审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等成为了企业重点关注，战略委员会、风险委员会等管理类委员会的成立也日渐成为管理趋势。

作为【董事工具箱系列】的第四篇，本篇将聚焦于不同类型董事会委员会的职责权限、组成与规模、议事程序等内容，深入阐述董事会委员会的设置和管理作用，使董事会委员会更好的支持董事会服务于公司发展和股东利益，满足监管要求，提高公司治理水平。

董事会委员会的核心要点

1 董事会委员会类型与职责

企业常见的董事会委员会包括：审计委员会、薪酬委员会及提名委员会，公司可视情况成立其他委员会，例如可持续发展委员会、信息技术指导委员会、研究与开发委员会或其他特殊目的（如收购和并购）委员会，也可设立处理监督特定项目或关注关键风险领域的特设委员会。一般而言，董事会委员会的数量和范围将取决于组织的规模和复杂程度。

任何董事会委员会都应有明确的职权范围，职权范围有助于委员会成员了解自身的职责和责任，以及协调自身职责和责任与董事会全体成员和组织利益相关者的期望。典型的职权范围包括：

委员会的宗旨、责任和义务；

委员会的权力（包括董事会的授权）；

委员会结构、主席和委员的任命条件；

会议要求和程序，如会议频率、法定人数、表决和会议记录；

与公司人员和独立外部顾问的接触；

成员的技能和经验要求；

董事会报告要求；

委员会评估程序。

审计委员会

审计委员会主要负责监督公司的会计、财务报告以及内部审计工作，确保公司的财务报告准确，并防止欺诈和违规行为的发生。审计委员会的职权范围包括：

审查公司的财务和会计政策；

审查公司财务信息，监督财务报表和年度报告的完整性；

审查、监督外部审计师的独立性和客观性；

就外部审计师和内部审计师的任免提出建议；

监督财务报告、风险管理和内部控制；

审查和监督内部审计职能的有效性。

薪酬委员会

薪酬委员会主要负责制定和监督公司的薪酬政策，确保公司的薪酬体系与公司的战略目标相一致，并且能够激励员工以实现公司的长期价值。薪酬委员会的职权范围包括：

确定执行董事的薪酬政策；

评估执行董事的业绩；

批准执行董事服务合同条款；

应征求董事长和/或首席执行官对执行董事的薪酬建议，并在必要时听取独立第三方的专业意见，但须确保任何董事均不参与决定自己的薪酬；

了解相关行业乃至整体薪酬水平，确保公司的薪酬政策能有效吸引、留住和激励人才；

上市公司应在年报中披露支付给高级管理层成员的薪酬及股权激励等薪酬相关事宜。

提名委员会

提名委员会主要负责提名公司董事和高级管理层的人选，并向董事会提出建议。提名委员会的职权范围包括：

制定董事（包括董事会委员会成员）的资格；

确定董事会成员的合适人选；

为董事会和董事会委员会制定适当的继任计划，确保公司具备所需专业知识的董事；

制定和管理董事会、委员会和董事的绩效评估程序；

在招聘新任董事前，对现有董事会的平衡性和有效性进行正式审查，确定所需的技能和经验，并考虑最有可能满足这些技能和经验的董事会候选人。

其他委员会

上市公司通常还设有其他委员会并由董事会董事担任主席，以便对关键风险领域进行监督，例如：

可持续发展委员会——协助董事会处理与业务高度相关的特定事项，如职业安全与健康、环境与社会事务，以及可持续发展报告相关任务；

信息技术指导委员会——通常设立于技术服务提供商等依赖信息技术的企业；

研究与开发委员会——通常设立于依赖持续研究活动的企业，如制药企业。

专门委员会

专门委员会通常是为审议特定事项而成立的，专门委员会的章程或职权范围仍须由董事会批准，委员会应遵循与其他董事会委员会相同的运作原则。成立专门委员会通常是为了处理一次性事件，包括：

合并、收购或撤资；

重大建设、或资本项目；

声誉问题；

首次采用重要法律法规、行业规范和组织标准。

2 董事会委员会组成与规模

虽然委员会的规模因组织而异，但都应有足够数量的具备必要知识和专业技能的成员。对于大型组织而言，建议审计委员会至少包括三名成员以保证技能和经验的多样性。

在确定每个委员会的规模时，董事会应考虑以下因素：

组织的复杂性和地域多样性；

职责的性质和范围；

委员会成员所需的知识和经验；

达到法定最低人数要求；

为开展有效讨论所需的人数。

3 董事会委员会议事程序

年度议程为管理委员会的时间、资源、会议频率和委员会审议的事项提供了框架。有效的年度议程包括：

全面反映委员会的作用和职责；

与董事会年度议程保持一致，以确保董事会及其委员会的一致性；

概述委员会的主要活动 ；

防止会议被外围问题“挤占”；

确保委员会的见解和专业知识得到充分利用。

每次委员会会议议程的制定都应参考委员会的职权范围和年度议程。委员会主席和董事会秘书应负责议程内容，并征求委员会成员、首席执行官和高级管理层的意见。会议议程应包括：

审议内容；

事项排序；

为每个事项分配时间；

决定受邀人员名单。

董事会委员会应审慎的准备议程，以将委员会的注意力集中在需要审查和讨论的关键事项上，从而提高委员会的工作效率。委员会会议记录必须完整、准确地记录委员会通过的决议和提出的建议，证明委员会已谨慎行事。公司秘书或授权人应负责保存一套完整的委员会文件，包括会议记录、会议议程和辅助文件。委员会会议记录草稿应在会后分发给委员和所有董事以供参考。会议记录的批准应与委员会下一次会议同时进行。

4 董事会委员会评估

各董事会委员会应定期接受评估以提高效率，评估过程包括：

自我评估调查；

与委员会成员、管理层面谈；

对委员会收到和发出的信息的质量、数量和相关性进行审查。

应通过评估报告对委员会的工作成效进行客观、平衡的评价，并强调需要改进的具体领域。建议每年进行一次委员会评估。董事会主席应定期对委员会主席进行个人评估，委员会主席也应定期对委员会成员进行个人评估。

5 委员会与董事会的互动和报告

董事会委员会可以向董事会提出建议或在授权允许的情况下采取行动，董事会委员会向董事会提交的报告须完整简明、及时、准确，但决策的总体责任始终由董事会承担。因此，董事们必须：

在收到委员会报告时，就不明确事项向委员会主席和成员提出疑问；

不盲目依赖委员会提供的任何信息或建议；

从控制的角度质疑组织文化是否恰当，包括“高层基调”；

获悉委员会成员意见不一致的相关问题。

毕马威的观察

为了使董事会委员会更好的了解并发挥自己的职责，履行自身义务，毕马威整理形成了涉及以上领域的自评问题清单和潜在警示信号。自评问题清单可供董事会委员会用以对自身职责的履行情况以及公司治理的情况进行自评估，潜在警示信号可供企业管理者、公司治理相关人员使用，以在发现相关信号时及时关注并审视自身的治理机制，及时进行整改。

1 公司董事自评问题清单

1. 目前委员会是否有助于提升董事会对组织面临的主要风险和问题的关注度？
2. 董事会是否批准了委员会章程并每年进行审查？
3. 董事会委员会是否由大多数独立董事组成？
4. 董事会主席和审计委员会主席是否由不同人担任？
5. 董事会主席和薪酬委员会主席是否由不同人担任？
6. 每个董事会委员会是否都具备专业知识和经验以向董事会全体成员提供适当建议？
7. 审计委员会中具有会计或财务专业知识的董事人数是否适当？
8. 审计委员会是否在管理层不在场的情况下召开会议，以便向外部和内部审计师提问？
9. 董事会是否了解委员会成员意见不一致的相关问题？
10. 董事会是否严格审查和质疑董事会委员会提供的信息和提出的建议，即使这些信息和建议得到了 "专家 "的认可？

2 警示信号

1. 董事会各委员会缺乏职权范围或章程。
2. 某些委员会没有配备合适技能和经验的人员。
3. 审计委员会仅在内部或外部审计师要求时才召开会议。
4. 委员会会议未记录会议记录，或者会议记录没有定期分发给成员。
5. 由于没有独立董事，审计、提名或薪酬委员会主要由执行董事参与。
6. 审计委员会没有在评估内部控制和协调内部审计与职能部门等方面发挥作用。
7. 相似规模的公司或竞争对手已设立了其他委员会，而公司尚未设立。
8. 各委员会主席不定期向董事会汇报工作。
9. 委员会主席提供的信息不够详细，无法对问题进行适当审议。

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