泰华施(泰华施被索理思以 46 亿美元收购)

泰华施与 Platinum Equity 的投资组合公司——特种化学品制造商 Solenis 达成最终合并协议。

按以往泰华施被卖来卖去的历程，其被贝恩资本收购时我就有种预感，未来几年不知谁又会成为泰华施的金主爸爸。这应验了。

索理思和泰华施控股有限公司（纳斯达克股票代码：DSEY）北京时间昨天深夜宣布，他们已达成最终合并协议，根据该协议，索理思将以约为46亿美元全现金交易方式收购泰华施。合并完成后，泰华施将成为一家私营公司。

根据协议条款，泰华施股东（与贝恩资本私募股权公司（“贝恩资本”）有关联的股东除外）将获得每股 8.40 美元的现金，较泰华施 3 月 7 日的收盘价溢价约 41.0% , 2023 年，即交易公告前的最后一个完整交易日，较泰华施 90 天成交量加权平均价 (VWAP) 溢价约 59.0%。贝恩资本将获得每股 7.84 美元的现金，并将其持有的泰华施部分股份转入索理思的关联公司，以换取该关联公司的普通股和优先股。

Solenis 总部位于特拉华州威尔明顿，是一家领先的水密集型行业特种化学品制造商，于 2021 年被 Platinum Equity 收购。Diversey 是一家领先的卫生、感染预防和清洁解决方案供应商，总部位于南卡罗来纳州米尔堡.

“此次合并提供了一个独特的机会，可以提升价值并创造更多元化的业务，扩大规模，扩大全球影响力，并提供卓越的客户服务能力。这将使合并后的公司得以发展并提供许多有吸引力的交叉销售机会，包括满足客户对水管理、清洁和卫生解决方案日益增长的需求，”Diversey 首席执行官 Phil Wieland说。

Solenis 首席执行官John Panichella将在过渡和整合后领导合并后的公司。

“这是两家全球领先的产品、服务和技术供应商的战略合并，它们在产品创新方面有着良好的记录，可以为客户提供真正差异化的解决方案，”Panichella 先生说。“通过合并这两个互补的业务，我们希望在我们悠久的历史中开启令人兴奋的新篇章，帮助客户解决水和能源管理等核心挑战，在可持续发展问题上合作，致力于建设一个更清洁、更安全的世界，并减少环境影响。在 Platinum Equity 和现在的贝恩资本的持续支持下，我们相信我们将最大限度地把握未来的机会。”

“这是两个完全互补的领先企业的合并，” Diversey 董事会非执行主席Eric Foss补充道。“我们相信该交易为我们的股东创造了重要的价值实现。”

交易明细

Solenis 是 Platinum Equity 的投资组合公司。贝恩资本于 2017 年投资泰华施，随后于 2021 年将公司上市，目前是泰华施的第一大股东。根据交易条款，贝恩资本将以每股泰华施股票 7.84 美元的隐含价值将其现有股权的约 56% 投入索理思，并将以相同价格将其剩余股份出售给索理思以换取现金。在与完全由独立董事组成的泰华施董事会特别委员会（“特别委员会”）协商后，贝恩资本同意接受低于支付给其他泰华施股份持有人的每股对价。

泰华施董事会成立了特别委员会，在独立财务和法律顾问的协助下对交易进行评估和谈判。在此过程之后，特别委员会一致确定与索理思的交易符合泰华施及其股东的最佳利益，并且根据特别委员会的一致建议，泰华施董事会一致批准了合并，并建议泰华施股东投票赞成合并。特别委员会在其独立财务和法律顾问的协助下就合并协议的条款进行了谈判。

关于该交易，索理思已与贝恩资本签订支持协议，根据该协议，贝恩资本已同意对其所有泰华施股份（约占泰华施已发行股份的 73%）投赞成票，但须遵守其中规定的某些条款和条件。Solenis 打算通过承诺的债务和股权融资相结合的方式为交易提供资金，包括贝恩资本的出资。

合并预计将于 2023 年下半年完成，前提是满足惯例成交条件，包括持有公司多数已发行股份的泰华施股东的批准以及获得监管部门的批准。交易完成后，泰华施的普通股将不再在任何公开市场上市。

2022 年第四季度和全年收益电话会议更新

鉴于昨天的公告，泰华施将不会召开收益电话会议，也不会在发布第四季度和 2022 年全年财务业绩的收益时提供财务指导。展望未来，泰华施将按照其当前时间表发布收益报告，包括第四季度和 2022 年全年的财务业绩，但将暂停召开收益电话会议和网络广播。

顾问

Evercore 担任特别委员会的财务顾问，Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 担任特别委员会的法律顾问。

JP Morgan Securities LLC 和 Centerview Partners LLC 将在此次交易中担任 Diversey 的财务顾问。Kirkland & Ellis LLP 为贝恩资本和泰华施提供法律顾问。

美银证券、高盛和 Piper Sandler 将担任索理思此次交易的财务顾问。Gibson, Dunn & Crutcher LLP 为 Platinum Equity 和 Solenis 提供法律顾问，Willkie Farr & Gallagher LLP 为 Platinum Equity 和 Solenis 提供债务融资顾问。美银证券和高盛牵头为此次收购提供债务融资。

关于泰华施

泰华施的目标是超越清洁，通过领先的卫生、感染预防和清洁解决方案来呵护珍贵的事物。我们开发并提供创新的关键任务产品、服务和技术，以拯救生命和保护我们的环境。100 年来，泰华施品牌已成为产品质量、服务和创新的代名词。我们完全集成的解决方案套件结合了专利化学品、计量和分配设备、清洗机、服务和辅助数字分析，并通过我们在全球约 9,000 名员工的庞大网络为 80 多个国家/地区的 85,000 多家客户提供服务。

关于索理思

索理思是全球领先的特种化学品生产商，专注于为水密集型行业提供可持续解决方案，包括纸浆、包装纸和纸板、卫生纸和毛巾、石油和天然气、石油精炼、化学加工、矿物加工、生物精炼、电力、市政、泳池和水疗市场。该公司的产品组合包括范围广泛的水处理化学品、加工助剂和功能性添加剂，以及最先进的监测和控制系统。客户使用这些技术来提高运营效率、提高产品质量、保护工厂资产、最大限度地减少对环境的影响并保持健康的用水。公司总部位于特拉华州威尔明顿，在全球战略性地分布着 49 个制造工厂，在六大洲的 130 个国家/地区拥有 6500 名专业人员。Solenis 是 2022 年美国最佳管理公司。

关于贝恩资本私募股权

Bain Capital Private Equity 自 1984 年成立以来一直与管理团队密切合作，提供战略资源来打造伟大的公司并帮助它们蓬勃发展。Bain Capital Private Equity 的全球团队由 250 多名投资专业人士组成，通过其全球投资组合为其投资的公司创造价值平台和关键垂直行业的专业知识深度，包括医疗保健、消费者/零售、金融和商业服务、工业、技术、媒体和电信。Bain Capital Private Equity 在四大洲设有 23 个办事处。自成立以来，该公司已对 1,100 多家公司进行了主要或附加投资。

关于白金股权

Platinum Equity 由 Tom Gores 于 1995 年创立，是一家全球投资公司，管理着约 360 亿美元的资产，其投资组合由约 50 家运营公司组成，为全球客户提供服务。Platinum Equity 专注于兼并、收购和运营——它称之为 M&A&O 的商标策略——在广泛的商业市场中收购和运营公司，包括制造、分销、运输和物流、设备租赁、金属服务、媒体和娱乐、技术、电信等行业。在过去的 27 年中，Platinum Equity 完成了 350 多次收购。