东方航空a股(中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）)

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇一九年九月

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

释 义

在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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本报告中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

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二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

本次非公开发行相关事项已经获得公司第八届董事会第15次普通会议审议通过，已获得公司2018年第三次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会、2018年第一次H股类别股东大会审议通过。

根据公司2018年第三次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会、2018年第一次H股类别股东大会审议通过的《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的相关事宜的议案》，公司董事会2018年第4次例会审议通过了《关于细化与明确公司2018年非公开发行A股股票之发行对象的议案》、《关于修订公司2018年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与上海均瑶（集团）有限公司、上海吉道航企业管理有限公司签订附条件生效的A股股份认购协议的补充协议的议案》、《关于本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及新任董事就相关措施作出补充承诺的议案》，对本次非公开发行A股股票方案之发行对象和发行数量进行了细化与明确。

根据公司2018年第三次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会、2018年第一次H股类别股东大会审议通过的《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的相关事宜的议案》，公司第八届董事会第17次普通会议审议通过了《关于细化与明确公司2018年非公开发行H股股票之发行对象的议案》、《关于修订公司2018年非公开发行A股股票预案的议案》同意《中国东方航空股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》、《关于公司与上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司签订附条件生效的H股股份认购协议的补充协议的议案》、《关于本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票涉及关联交易事项的议案》，对本次非公开发行H股股票方案之发行对象和发行数量进行了细化与明确。

根据公司2018年第三次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会、2018年第一次H股类别股东大会审议通过的《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的相关事宜的议案》，公司第八届董事会第20次普通会议审议通过了《关于调整公司2018年非公开发行A股股票发行方案的议案》、《关于修订公司2018年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的A股股份认购协议的补充协议的议案》、《关于本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于修订关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施的议案》，对本次非公开发行A股股票方案中的发行数量上限及募集资金总额等进行了调整。

（二）监管部门审核情况

1、2018年8月30日，东方航空公告收到国务院国资委《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股和H股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]571号），国务院国资委原则同意公司非公开发行方案。

2、2018年10月8日、2018年11月28日，公司分别获得了中国民用航空华东地区管理局《民航企业及机场联合重组改制准予许可决定书》（民航华东政[2018]001号）、《民航企业及机场联合重组改制准予许可决定书》（民航华东政[2018]002号）的许可，民航局准予公司本次非公开发行A股及H股的申请。

3、2019年3月29日，公司获得了中国民用航空华东地区管理局《准予延长民航企业及机场联合重组改制许可期限决定书》（民航华东政延[2019]1号）的许可，民航局准予公司延长本次非公开发行A股及H股许可的申请。

4、2019年4月26日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票方案。

5、2019年6月14日，发行人收到中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可[2019]964号）。批复核准了东方航空非公开发行不超过1,394,245,744股新股。

6、2019年8月1日，公司收到中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2019]1421号）核准批文，核准东方航空境外增发不超过517,677,777股境外上市外资股。

（三）募集资金到账及验资情况

1、截至2019年8月26日，本次非公开发行的4名发行对象已足额将认购款项汇入主承销商中信证券为本次发行开立的专用账户。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（安永华明(2019)验字第61056687_B01号），截至2019年8月26日，中信证券已收到本次非公开发行认购缴款共计人民币7,459,214,730.40元。

2、截至2019年8月26日，中信证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（安永华明(2019)验字第61056687_B02号），本次发行的募集资金总额为人民币7,459,214,730.40元，扣除承销费和保荐费共计人民币19,191,780.79元（含税）后实收募集资金为人民币7,440,022,949.61元。

此外，上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用人民币3,899,424.57元（含税），其中：律师费为人民币1,520,000.00元（含税），用于本次发行的信息披露费为人民币1,340,000.00元（含税），验资费为人民币450,000.00元（含税），上市费为人民币589,424.57元（含税）。实收募集资金扣除该等发行费用后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币7,436,123,525.04元。此外，本次非公开发行各项发行费用可抵扣增值税进项税额人民币1,307,049.37元，与前述募集资金净额共计人民币7,437,430,574.41元，计入股本人民币1,394,245,744.00元，计入资本公积人民币6,043,184,830.41元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

（四）股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年8月30日出具的《证券变更登记证明》，公司已于2019年8月30日办理完毕本次发行新增股份登记申请，本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。

三、本次发行基本情况

（一）股票类型

本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。

（二）股票面值

本次上市的股票面值为人民币1.00元。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的数量为1,394,245,744股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。

（四）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（即2019年8月22日）。

发行价格为定价基准日前20个交易日发行人A股股票的交易均价（按“进一法”保留两位小数）和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

其中，定价基准日前20个交易日A股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。

若发行人在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

在本次非公开发行A股的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。

定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为5.35元/股。公司发行前最近一期末经审计每股净资产，即2018年末归属于母公司普通股股东的每股净资产为3.85元/股。故本次非公开发行的价格确定为5.35元/股。

（五）募集资金金额与发行费用

（六）发行股票的限售期

本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。

发行对象承诺，认购本次发行的A股股份，自本次非公开发行的A股股份上市之日起三十六个月内不进行转让。与本次非公开发行A股相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象所认购A股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行A股所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

四、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象及发行情况

本次发行结果如下：

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（二）发行对象的基本情况

1、吉祥航空

吉祥航空的基本情况如下：

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吉祥航空是均瑶集团的控股子公司，本次认购数量为219,400,137股，股份限售期为36个月。

2、均瑶集团

均瑶集团的基本情况如下：

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均瑶集团本次认购数量为311,831,909股，股份限售期为36个月。

3、上海吉道航

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上海吉道航是均瑶集团的全资子公司，本次认购数量为589,041,096股，股份限售期为36个月。

4、结构调整基金

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结构调整基金本次认购数量为273,972,602股，股份限售期为36个月。

（三）发行对象与发行人的关联关系

本公司本次非公开发行的发行对象为吉祥航空、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航，以及结构调整基金。上述发行对象中，均瑶集团为吉祥航空及上海吉道航的控股股东。截至目前，均瑶集团对吉祥航空持股比例为51.92%，对上海吉道航持股比例为100.00%。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《中国东方航空股份有限公司关联交易管理制度》的规定，若按照本次非公开发行A股和H股股份上限发行匡算，发行完成后吉祥航空及下属全资子公司吉祥香港、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航合计持有公司的股份超过5%，视同公司的关联方，上述发行对象认购本次非公开发行A股和H股股份的关联交易，公司已依据有关法律、法规和《公司章程》的有关规定履行了关联交易决策程序。结构调整基金与本公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人不存在重大交易。

（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（六）发行对象履行私募投资基金备案的情况

本次非公开发行的发行对象中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序，具体如下：

1、吉祥航空不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

2、均瑶集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

3、上海吉道航均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

4、结构调整基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关登记备案手续。

（七）发行对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次东方航空非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C1或C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者其风险承受能力被主承销商确认为属于最低风险等级的，则该投资者的申购视为无效申购。

本次东方航空发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行对象的投资者适当性核查结论为：

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经核查，上述4家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

五、本次发行的相关机构情况

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第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后A股前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司A股前十名股东情况

截至2019年6月30日，公司A股前十大股东情况如下：

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（二）本次发行后公司A股前十名股东情况

本次非公开发行新增股份登记到账后，公司A股前十大股东情况如下：

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二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次非公开发行1,394,245,744股，发行前后股本结构变动情况如下：

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本次非公开发行前，公司总股本为14,985,263,459股，其中东航集团直接和间接持有公司5,530,240,000股A股股份；同时，东航集团通过东航国际持有公司2,626,240,000股H股股份，合计约占公司已发行总股份的54.43%，为公司控股股东，实际控制人为国务院国资委。本次非公开发行A股及非公开发行H股完成后，东航集团对东方航空的合计持股比例由54.43%下降至约49.80%，仍保持相对较高比例，公司的控股股东仍为东航集团，实际控制人仍为国务院国资委，公司实际控制权不会发生变化。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）资产结构变动情况

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构更趋合理，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险和财务费用，支持公司经营业务发展。

（三）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，随着募集资金拟投资项目的逐步实施，公司机队规模、满足公司飞行培训需求、扩充发动机资源将得到有效提升，公司航空运输能力也将进一步提高，公司的业务持续增长将得到坚实保障，公司的净利润亦将有所增厚。

由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，因此，本次非公开发行可能会导致公司每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但从长远来看，本次非公开发行有利于公司抓住发展机遇、提升盈利水平，从而实现股东利益最大化。

（四）业务结构变动情况

本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将用于引进14架飞机项目、购置15台模拟机项目和购置20台备用发动机项目。本次非公开发行募集资金投资项目将扩大机队规模及优化机队结构，提高公司航空载运能力和安全保障能力，同时满足公司日益增长的训练需求，保障公司业务的稳定开展，推动公司战略顺利实施落地。本次非公开发行A股募集资金的投入将有利于做强做优做大公司的核心业务，提高公司的核心竞争力，提升品牌形象，扩大市场份额，保障和提升公司的利润水平，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，为投资者提供更好的投资回报。

本次发行完成后，公司的主要业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。

（五）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应稀释。公司的控制权不会发生重大变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。

（六）关联交易及同业竞争影响

本次非公开发行完成后，公司与控股股东东航集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不存在同业竞争和潜在同业竞争关系，也不会导致新增关联交易。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、主要财务数据及财务指标

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人2016年度财务报表，并出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明（2017）审字第61056687_B01号）。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人2017年度财务报表，并出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明（2018）审字第61056687_B01号）。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人2018年度财务报表，并出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明（2019）审字第61056687_B01号）。公司2019年1-6月财务报表未经审计。

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表

单位：百万元

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2、合并利润表

3、合并现金流量表

（二）主要财务指标

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注：2019年1-6月指标未经年化

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行A股股票的募集资金总额为不超过101.78亿元（含101.78亿元），扣除发行费用后，净额将拟全部用于以下项目：

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若本次非公开发行A股股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、募集资金专户存储的相关措施

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、行政法规和规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《中国东方航空股份有限公司募集资金管理制度》，并将严格遵循《中国东方航空股份有限公司募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存放于董事会决定的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议，并将及时履行信息披露义务，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 保荐机构及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

保荐机构中信证券股份有限公司认为：

东方航空本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]964号）和东方航空有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

东方航空本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师北京市金杜律师事务所认为：

发行人本次发行已取得必要的发行人内部批准和授权以及国务院国资委、民航华东局、中国证监会的核准；本次发行确定的发行价格、发行数量、发行对象等发行结果符合《发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定；发行人为本次发行签署的相关协议合法有效，本次发行过程符合相关法律法规的规定；发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所同意。

中国东方航空股份有限公司

2019年9月3日