320223(江苏高科石化股份有限公司 第七届董事会第二十次会议决议公告)

证券代码：002778 证券简称：高科石化 公告编号：2019－053

江苏高科石化股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏高科石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月16日以电话及电子邮件等形式向全体董事发出召开第七届董事会第二十次会议通知，会议于2019年12月20日以现场与通讯方式召开。应参与会议董事7名，实际参与会议董事7名，其中陆风雷先生以通讯方式参加；3名监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议由公司董事长许汉祥先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏高科石化股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经表决形成如下决议：

1、审议通过了《关于拟出售公司闲置房产和关于转让老厂区部分闲置土地（含附属资产）的议案》

为优化公司资产结构，盘活存量资产，有效回笼资金，公司将位于宜兴市宜城街道山水氿城花园1号的房产对外出售和转让老厂区部分闲置土地（含附属资产）。本次房产出售和土地转让所得资金将作为公司流动资金，用于公司日常经营运作。具体交易价格如下：

（1）、闲置房产：

根据宜兴市区宜城街道山水氿城花园二手房交易价格，并经买卖双方协商确定，本次交易总价格为人民币 13,250,000.00元(大写：壹仟叁佰贰拾伍万元整)。

（2）、老厂区闲置土地及附属资产：

公司委托无锡市阳羡资产评估土地房地产评估事务所（以下简称“阳羡评估”）对本次拟出售的土地及附属资产价值进行评估，并出具了评估报告（锡阳评报字[2019]第150号）。于评估基准日 2019 年12月10日，上述土地及附属资产评估值为1817.87万元（大写：壹仟捌佰壹拾柒万捌仟柒佰元整）。公司以评估价格转让给无锡市诚建燃料油有限公司。

表决结果：同意：7票；反对： 0 票；弃权： 0 票

江苏高科石化股份有限公司《关于出售闲置房产及转让老厂区部分闲置土地使用权的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过了《董事会授权董事长许汉祥先生签署相关文件及办理后续事宜》的议案

董事会授权董事长许汉祥先生就本次出让闲置房产、老厂区闲置土地及附属资产签署相关文件并办理后续事宜。

表决结果：同意：7票；反对： 0 票；弃权： 0 票

备查文件：

1、公司第七届董事会第二十次会议决议文件

2、深交所要求的其他文件

特此公告

江苏高科石化股份有限公司董事会

2019年12月20日

证券代码：002778 证券简称：高科石化 公告编号：2019－054

江苏高科石化股份有限公司

关于出售闲置房产及转让老厂区部分闲置土地使用权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

江苏高科石化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年12月 20 日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟出售公司闲置房产和关于转让老厂区部分闲置土地（含附属资产）的议案》。为优化公司资产结构，盘活存量资产，有效回笼资金，公司将位于宜兴市宜城街道山水氿城花园1号的房产对外出售和转让老厂区部分闲置土地（含附属资产）。本次房产出售和土地转让所得资金将作为公司流动资金，用于公司日常经营运作。以上资产转让价款为人民币 3,142.87万元，此次出售房产将使公司本期净利润增加约298万元（最终以年度审计结果为准）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、交易标的的基本情况

交易标的基本情况如下：

1、闲置房产

■

2、老厂区闲置土地及附属资产

上述土地、房产权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利的情况，不存在涉及重大争议、 诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

三、 交易对方基本情况

1、闲置房产

受让方：许＊健、张＊、许＊扬

身份证号：320223＊＊＊＊＊＊＊＊7236、320504＊＊＊＊＊＊＊＊0024、

320282＊＊＊＊＊＊＊＊0213

住所：宜兴市宜城街道

许＊健、张＊、许＊扬与公司、公司前十名股东、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系。

2、老厂区闲置土地及附属资产

受让方单位名称：无锡市诚建燃料油有限公司

统一社会信用代码：913202820645939330

成立日期：2013年04月07日

住所：宜兴市徐舍镇盛家村

法定代表人：陈建

注册资本：500万元整

公司类型：有限责任公司（自然人独资）

经营范围：燃料油（不含成品油及危险化学品）、润滑油、化工产品及原料（除危险化学品）、0#柴油（不含闭杯闪点≤60℃的危险化学品)的销售；仓储服务(除危险化学品)；道路货物运输。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

无锡市诚建燃料油有限公司及法人陈建与公司、公司前十名股东、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系。

四、 交易协议的主要内容

（一）闲置房产

1、成交价格

该房产之成交价总金额(人民币)13,250,000.00元，大写：壹仟叁佰贰拾伍万元整。（各付各税，大小写不一致时，以大写为准，下同）。买方交付房价款后，卖方应开具符合税务规定的收款凭证。

2、付款方式、付款时间

公司于2019年12月20日与买家签订买卖合同，签署后当日买方向卖方支付首批购房款的50%，即6,625,000.00 元，大写：陆佰陆拾贰万伍仟元整。剩余50%房款买方应在过户前全部支付于卖方（即支付人民币￥6,625,000.00元，大写：陆佰陆拾贰万伍仟元整）。

双方应在合同签署后尽快完成房产转移的相关手续。

3、逾期付款责任

买方不按上述时间与卖方办理物业买卖手续或支付房款的，每逾期一天按未付总金额千分之二计算违约金；逾期超过10天的，卖方有权解除本合同，违约金为未付总金额的30%。

甲、乙双方达成协议后，若乙方悔约，应书面告知甲方，甲方应在5日内将乙方的已付购房款(不计利息)返还给乙方，但乙方应同时支付违约金壹佰万元给甲方。若甲方悔约，应书面告知乙方，并在5 日内将已付购房款返还给乙方，同时支付违约金壹佰万元给乙方。

（二）老厂区闲置土地及附属资产

1、成交价格

按第三方评估报告的价格为本宗土地、房屋建（构）筑物、机器设备的转让价格，共计1817.87万元（壹仟捌佰壹拾柒万捌仟柒佰元整）。

2、付款方式、付款时间

转让款分两次支付：自本协议签订之日后10日之内支付908.87万元，余款909万元在乙方取得土地转移的不动产权证之日起二个月内一次性付清。延交一天按银行贷款利率收取迟纳金。

3、违约责任

如果乙方未及时按协议规定支付上述土地转让款，或乙方不按规定及时去办理资产转让手续，甲方有权收回该土地的权属，该土地的所有权仍然归甲方所有，乙方需支付违约金壹佰万元。如甲方不配合乙方办理资产转移手续，甲方需同等承担违约责任。

五、其他事项说明

1、交易定价依据

（1）、闲置房产：根据宜兴市区宜城街道山水氿城花园二手房交易价格，并经买卖双方协商确定，本次交易总价格为人民币 13,250,000.00元(大写：壹仟叁佰贰拾伍万元整)。

六、交易目的和对公司的影响

公司本次对外出售土地、房产，有利于公司优化资产结构，盘活存量资产，有效回笼资金。按土地、房产转让价款 3,142.87万元测算，此次出售土地、房产将使公司本期净利润增加约 298万元（该预测为公司初步估算，最终以年度审计确认后的结果为准）。

七、独立董事意见

江苏高科石化股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的位于宜兴市宜城街道山水氿城花园1号的闲置房产出售和原老厂区闲置土地转让给非关联方，出售（让）价格根据宜兴市宜城街道山水氿城小区二手房市场的交易价格协商确定及根据土地的评估价格（含该土地地面上的资产）确定。同时公司根据有关法律法规、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等规定，已聘请具有从事房地产相关业务资格的资产评估机构对本次拟转让的土地进行了评估。

我们作为公司的独立董事，已经对公司上述事项进行了解和审阅。我们事前认可公司出售闲置房产和关于转让老厂区部分闲置土地的事项，并同意公司将《关于出售部分闲置房产和关于转让老厂区部分闲置土地（含附属资产）的议案》提交第七届董事会第二十次会议审议。

作为公司独立董事，对公司关于出售闲置房产和关于转让老厂区部分闲置土地的事项发表独立意见如下：

根据公司优化和盘活存量资产的需要，本次出售房产和转让老厂区部分闲置土地有利于提高资产运营效率，不会对公司经营产生重大影响，符合公司发展目标；本事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司本次交易涉及标的资产的交易价格根据当地二手房市场的交易价格协商确定和评估价格确定，交易价格定价方式合理、公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为；本项交易未构成重大资产重组。我们同意公司出售闲置房产和转让老厂区部分闲置土地的事项。

八、备查文件

1、第七届董事会第二十次会议决议；

2、独立董事关于出售闲置房产和关于转让老厂区部分闲置土地的独立意见。

特此公告。