兄弟公司(智能控制器龙头冲击A股，曾高增值率收购“兄弟公司”)

前身可追溯到1989年的新安电器，历经三十余年发展，已经成长为智能控制器行业龙头企业，在白色家电细分领域市场占有率更是位列第一。

不过，受渗透率触顶、地产疲软等因素影响，白色家电市场规模整体触碰到天花板，进而影响到新安电器相关业务。为此，公司正努力开拓汽车、新能源市场，谋求新的成长空间。

除了拓宽下游市场，新安电器还通过并购向产业链上游延伸。而被收购的铜陵安博，本是新安电器实控人投资设立，双方称得上“兄弟公司”，甚至存在同业竞争关系，且历次收购的价格，也值得进一步讨论。

白电面临天花板，销量、销售额同比降两成

江苏新安电器股份有限公司（下称“新安电器”）主营业务智能控制器及印制电路板的研发、生产和销售。

智能控制器的一大应用领域为智能家电，我们日常所用的冰箱、洗衣机、空调等设备，想要完成一系列功能、模式的指令下达，均离不开智能控制器；印刷电路板（PCB）则可视为智能控制器的上游原料。

图源：新安电器《招股书》。

诞生三十余年来，新安电器一直主要从事白色家电智能控制器业务，目前占据国内这一细分领域最大市场份额，是三星电子、松下电器、海尔智家、海信家电等国内外知名家电企业的核心供应商。

2020年、2021年、2022年，公司分别实现营业收入21.05亿元、25.96亿元、24.53亿元；分别实现扣非净利润0.32亿元、0.92亿元、1.21亿元。业务规模超过了和晶科技（300279.SZ）、朗科智能（300543.SZ）等可比上市公司。

不过，奥维云网数据显示，我国白色家电市场规模于2018年达到3713亿元的顶峰，叠加疫情因素，2020年更是一度跌落至3000亿元左右。虽得益于智能化、绿色化、高端化转型升级，行业整体规模重回增长通道，但尚未突破前高。

新安电器2022年营收同比小幅下滑，原因正是家电智能控制器业务的乏力。

公司当期该业务实现销售收入14.52亿元，同比下降20.05%，销售数量3861.06pcs，同比下降23.84%，《招股书》表示，这正是宏观经济增速放缓、居民消费意愿降低等因素影响，家居类终端需求有所下滑导致。《招股书》同时提醒，目前，全球主要经济体经济发展总体保持稳定低增长状态，智能家电行业受全球经济影响存在增速缓慢或下滑的风险，从而可能导致对智能家居领域控制器的需求下滑。

开拓汽车、新能源市场，相关业务初具规模

为了摆脱终端家电行业的限制，2006年，新安电器开始涉足汽车电子领域，旗下智能控制器产品成功出现在汽车业“电池、电机、电控”和充电桩等业务场景。

与此同时，公司还趁着光伏产业的快速发展，推出了光伏逆变器产品。

实际上，汽车电子才是智能控制器第一大应用领域。根据前瞻产业研究院数据，我国智能控制器产品在汽车电子领域应用占比达24%，家用电器为16%，位列第二。

虽然我国汽车总体需求量同样在2017年见顶，近年仍处在下滑通道，但新能源汽车发展迅速，且智能化趋势明显，进而带动了智能控制器需求量的上升。

如公司产品之一的电子控制单元（简称“ECU”）。华西证券相关研报分析，2020年，平均每辆汽车ECU用量为24个，随着新能源汽车占比快速增加，到2030年，单车ECU平均使用量将上升至33个。

又如充电桩智能控制器。中国电动汽车充电基础设施促进联盟数据显示，截至2022年末，我国充电基础设施累计数量达到521.0万台，同比增长99.1%，2023年末有望达到958.4万台，继续保持高速增长。

2022年，汽车电子智能为新安电器带来了3.17亿元销售收入，同比增速达50.15%；新能源智能控制器实现销售收入1.34亿元，同比增长173.95%。

委外业务波动较大，原因有待进一步解释

近三年来，新安电器营业收入相对平稳，而在2021年，公司外协加工费用出现了较大幅度增长，从0.41亿元增加至1.17亿元，增幅达185.36%，远高于营收23.32%的增幅。

《招股书》对此给出的解释是“将自有产能聚焦于高附加值、高技术要求的多层板业务订单”，“实现生产资源最优化配置”。

然而，2022年，在营收基本持平的情况下，新安电器外协费用同比又大幅下滑38.46%，与上述描述相违背。2020年、2021年、2022年，公司产能利用率分别为90.31%、90.52%、96.16%。

并且，三年内，新安电器委外业务前五大外协加工商共有10家公司，每年第一大外协商亦不相同。

为什么在自有产能并未完全饱和的情况下，突然加大了委外加工业务量，又为何在一年后减少？且为何不选择相对固定的企业承接委外加工业务？就相关疑问，南都记者邮件询问了新安电器，截至发稿尚未得到回复。

有制造业人士分析，如果外协加工业务的量不算特别大，且技术含量不高，能够做的公司很多的话，就可以根据订单的波动灵活寻找承接企业，这可能是原因之一。

兄弟公司成立仅一年，因“同业竞争”被收购

新安电器涉及外协的业务主要为PCB。

《招股书》描述，根据公司整体战略发展规划、构建上游关键原材料PCB布局，2014年，公司实际控制人吴坤元投资设立铜陵安博，从事印刷电路板制造和销售业务（即PCB）。

2015年10月，为了解决同业竞争问题，新安电器从吴坤元手中接过铜陵安博40%股份，获得控股权，从而将业务范围正式延伸至PCB领域。此后，又历经数次股权转让，新安电器拿下了铜陵安博全部股份。

如此操作存在三个疑点。

一方面，“同业竞争”往往只是针对上市公司或者IPO企业设置的红线，如果没有IPO的打算，2015年时新安电器没有太多必要为了“解决同业竞争问题”，掏钱购买一家刚成立一年的公司；另一方面，既然“构建PCB布局”是战略规划，彼时的新安可以完全可以自己出资设立相关子公司，而无必要让实控人先投资设立，后出钱收购。此外，2015年10月，吴坤元并未将所持铜陵安博全部股份转让给新安电器，而是将部分股份转给了自然人陆泉龙等，直至2022年9月，新安电器IPO前夕，陆泉龙凭借手中铜陵安博股权，置换获得了新安电器约4.99%的股份。

更有意思的是交易价格。

2015年10月16日收购吴坤元所持铜陵安博股份时，因铜陵安博净资产低于实缴资本，经各方协商一致，转让价格为1元/注册资本。

由于实缴资本低于注资资本，这意味着此次交易价格与铜陵安博净资产相比一定是溢价状态。相似的情形还发生在2018年5月的股份收购上。

2022年9月股权收购的价格同样值得探讨。

彼时，中水致远资产评估公司以2021年12月31日为基准，给铜陵安博估值2.7亿元，最终新安电器以0.85亿元，拿下了铜陵安博33.6%股份，对应100%股权作价2.6亿元。

南都记者注意到，2022年全年，铜陵安博实现营业收入4.86亿元，实现净利润0.19亿元，报告期末净资产为0.57亿元，如铜陵安博2022年净资产与2021年末相比，没有出现大幅下降，那么评估增值了近三倍。

采写：南都记者 缪凌云

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