中房(中房股份再启重组，忠旺集团作价305亿借壳，辽宁首富回归A股)

A股市场又一项“巨无霸”重组案例开启。中房股份（600890，SH）3月20日晚间发布重组报告书（草案），拟通过资产置换及发行股份的方式购买忠旺精制、国家军民融合基金持有的忠旺集团100%股权。

本次交易忠旺集团100%股权作价高达305亿元。交易完成后，中房股份的控股股东将变更为忠旺精制，实际控制人将变更为刘忠田。本次交易构成重组上市。

图据忠旺集团官网

305亿大重组，忠旺集团借壳上市

据红星资本局了解，早在2015年忠旺集团就有借壳中房股份计划。

2015年10月9日，中房股份曾经宣布停牌筹划重大事项，随后发布拟购买忠旺集团100%股权的草案。在当年的方案中，拟置出资产作价2亿元，忠旺集团100%股权作价282亿元，差额部分为280亿元，由中房股份以发行股份的方式向忠旺精制购买。

但双方首次联姻并不顺利。在中房股份2016年第二次临时股东大会上，重组配套融资方案被否。此后，重组各方协商删除了配套融资方案，但重组事项迟迟没有取得实质性进展。2019年8月26日，中房股份公告称，终止重组。

此番双方已是二度联姻，忠旺集团100%股权作价也上升至305亿元。

据披露，交易共包括两个环节。一是重大资产置换，中房股份拟以其持有的新疆中房100%股权作为置出资产，与忠旺精制所持有的忠旺集团股权中的等值部分进行置换。

二是发行股份购买资产。中房股份将向忠旺精制、国家军民融合基金发行股份购买置换后的忠旺集团股权中的差额部分。在此次交易中，忠旺集团100%股权于评估基准日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为268.06亿元，评估值为305.29亿元，评估增值率为13.89%。

忠旺集团100%股权作价305亿元，拟置出资产作价2亿元，差额部分为303亿元。差额部分由中房股份以发行股份的方式向忠旺精制、国家军民融合基金购买。

本次发行股份购买资产发行价格为6.16元/股（不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%）。以此计算，中房股份需分别向忠旺精制、国家军民融合基金发行47.48亿股、1.71亿股股份。最终发行的股份数量以证监会核准的数量为准。

国家军民融合基金投资作为战略投资者，去年底才引入忠旺集团。2019年10月30日，忠旺与三只基金签订增资及股权转让协议，共计获得30亿元战略投资，其中就包括国家军民融合产业投资基金的10亿元投资。

忠旺集团深加工业务，图据官网截图

忠旺集团承诺，三年净利润不低于80亿

重组草案披露，中房股份的房地产开发业务自2008年以来便处于停滞状态，2009年出售徐州天嘉55%股权后，公司实质已无新增房地产开发业务。目前，中房股份的收入和利润主要来源于对剩余尾房的销售及自有物业的出租。

红星资本局查阅相关财报发现，近年来中房股份持续盈利能力减弱，营业收入和净利润出现较大幅度的下滑。2016年、2017年、2018年、2019年1-10月，中房股份实现的营业收入分别为1083.35 万元、7654.22 万元、1222.54 万元和43.11 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-5099.20 万元、-108.92 万元、-4218.47 万元和-2192.62 万元，均呈亏损状态。

中房股份表示，随着房地产行业结构调整、中房股份存量房产的出售，以及报告期内中房股份未有新增土地储备及新开工和竣工项目，中房股份原有房地产业务已面临经营困境。

中房股份拟通过重大资产重组方式，置出盈利能力较弱的房地产业务，并置入忠旺集团100%股权。忠旺集团是全球第二大、亚洲最大的工业铝挤压产品研发制造商，主要从事工业铝挤压型材及相关产品的研发、制造和销售，主要产品可分为工业铝挤压型材、铝合金模板及其他相关产品等。

忠旺集团是高铁“复兴号”整车车体铝挤压材的最主要供应商，也是比亚迪、奇瑞、一汽、捷豹路虎、沃尔沃、奔驰、宝马等国内外汽车厂商的合作伙伴，在高铁整车车体铝挤压材、铝合金建筑模板、国内新能源车铝合金车身等领域的市场占有率稳居全国第一。

通过此次重组，忠旺集团实现A股借壳上市，上市公司将化身为一家工业铝挤压产品研发制造商。

根据中房股份与忠旺精制签署的《利润补偿协议》，忠旺精制承诺，若重组资产过户在今年内完成，忠旺集团承诺，2020年~2022年合并报表范围扣非后归属于母公司的净利润，分别不低于20亿元、28亿元及32亿元；若资产过户完成在2021年，则忠旺集团承诺在2020年~2023年合并报表范围扣非后归属于母公司的净利润，分别不低于20亿元、28亿元、32亿元及34亿元。

2017年及2018年，忠旺集团合并利润表中的营业收入分别为204.37亿元及221.45亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为36.64亿元及44.28亿元。

交易完成后，忠旺精制将成为控股股东

忠旺集团实控人刘忠田：

借来200元创业，曾问鼎内地首富

忠旺集团拟借壳A股上市，其实际控制人刘忠田也引起资本市场强烈关注。公开资料显示，刘忠田，1964年出生，辽宁辽阳人，忠旺集团创始人，全国五一劳动奖章获得者、全国劳动模范。

刘忠田出生于东北一个贫困家庭，早年创业颇具传奇色彩，可能是中国“出道”年龄最小的企业家之一，才14岁就开始做生意。早在1978年，当改革春风刚刚吹进老工业基地辽宁时，刘忠田也揣着借来的200元钱到长白山做起了木材生意，初衷只是为了减轻家里负担。他每天用三轮车到山上把木材运下来，居然在短短几年时间里赚到人生的第一桶金，成为当地有名的“万元户”，自己还买了一台拖拉机。

到了1984年，因木材价格大跌，刘忠田无奈转行去做耐火材料，主要卖给本地钢厂。但1992年钢厂没落，刘忠田生意难做，于是又转行成立了一家塑编厂，为附近的水泥厂供应编织袋。很快水泥厂也不行了，1993年后刘忠田再次转行，创办辽阳忠旺铝型材有限公司（即忠旺集团前身），当时主要生产门窗使用的建筑型铝材。

1996年，刘忠田把过去几年赚到的几百万元，全部投入到新的生产线。这次大投入让刘忠田成为了行业前三的公司。随后伴随中国房地产行业迎来黄金时代，建筑型铝材也跟着水涨船高。5年之后，刘忠田的公司年营收已经突破了1亿元，产能达到了30万吨。

2001年，刘忠田谢绝了国际巨头美铝4.5亿元的收购价格。但在与美铝打交道的过程中，刘忠田看到了工业铝型材的巨大前景，并在2002年力排众议，决定忠旺从建筑型铝材行业向工业型铝材转型，连续7年投入巨资进行工厂的升级改造，并最终成就了“中国铝材大王”的称号。

2009年5月，中国忠旺控股有限公司（01333.HK）在香港联交所挂牌，募集13亿美元，也是自2008年金融危机以来全球融资规模最大的IPO。以当时股价计，刘忠田账面身家一度高达260亿港元，成功问鼎内地首富。不过后来因股价下跌，很快又失去了内地首富位置，但长年保持着“辽宁首富”的位置。

在2019年福布斯富豪榜上，刘忠田仍以200亿元身家排名第116位。随着忠旺集团开始冲击A股上市，如果顺利实现，刘忠田的身家无疑也将大幅提升。

红星新闻记者 李伟铭

编辑 陈成