603601 股票(重庆再升科技股份有限公司)

证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临2019-006

债券代码：113510 债券简称：再升转债

转股代码：191510 转股简称：再升转股

重庆再升科技股份有限公司

关于注销全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”或“再升科技”）于2019年2月1日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于注销全资子公司上海再升干净空气研究有限公司（以下简称“上海再升”）的议案》，同意注销上海再升，并授权公司经营层负责办理相关事宜。

一、上海再升的基本情况

2017年7月19日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于出资设立“上海再升干净空气研究有限公司”的议案》，同意设立上海再升，并于2017年7月24日完成了上海再升的工商登记。详细情况详见公司于2017年7月20日披露的《再升科技关于对外投资设立全资子公司的公告》（ 公告编号：临2017-088）。上海再升的主要信息如下：

1、公司名称：上海再升干净空气研究有限公司

2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层

3、注册资本：10,000万元

4、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

5、法定代表人：郭茂

6、成立日期：2017年07月24日

7、经营范围:从事环保科技、生物科技、智能科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，公关活动策划，企业形象策划，品牌管理，工业产品设计，市场营销策划，商务信息咨询，企业管理咨询，创意服务，电子商务（不得从事金融业务），环保材料及设备、通讯设备及配件、金属材料、机械设备、电子产品的销售，质检技术服务，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

8、财务情况：

单位：人民币元

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二、注销上海再升的原因

上海再升存续期间，由于市场环境的变化，并未开展实际经营。根据公司经营管理需要，为整合公司资源、降低管理成本、提高经营效率，公司决定注销上海再升。

三、注销上海再升对公司的影响

上海再升注销后，将不再纳入公司合并财务报表范围，不会对公司正常生产经营产生不良影响，也不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

重庆再升科技股份有限公司

董事会

2019年2月2日

证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临2019-007

第三届董事会第二十次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2019年2月1日以通讯方式召开。会议由董事长郭茂先生召集，本次会议通知于2019年1月28日采用电话、邮件和专人送达等方式发出。本次会议应到董事9人（发出有效表决票9张），实到9人（收到有效表决票9张）。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于制定公司〈应收账款管理办法〉的议案》

为规范公司的应收账款管理，进一步加大应收账款回收力度，保持生产经营活动现金流量平衡，提高应收账款的周转率，提高资金的使用效果，公司制定了《应收账款管理办法》（以下简称“办法”）。该办法适用于公司、子公司、控股公司及参与应收账款管理活动的各相关部门。公司董事会授权公司经营管理层负责该办法的下发和执行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于注销全资子公司上海再升干净空气研究有限公司的议案》

详细内容请见2019年2月2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》

详细内容请见2019年2月2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事郭茂先生、刘秀琴女士回避表决。

董 事 会

2019年2月2日

证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临2019-008

关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告

重要内容提示：

●投资标的名称：重庆复升冷鲜香技术有限公司（暂定名，具体名称以工商行政管理部门最终核准登记名称为准，以下简称“合资公司”）。

●投资金额：重庆再升科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“再升科技”）拟与公司董事兼副总经理刘秀琴女士、公司副总经理杨金明先生、公司控股股东郭茂先生之女郭思含女士、李广智先生共同以现金方式出资人民币1,500万元设立合资公司，其中公司拟以现金方式出资人民币765万元，刘秀琴女士、杨金明先生、郭思含女士、李广智先生拟分别以现金方式出资人民币75万元、人民币15万元、人民币600万元、人民币45万元。

●截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与本次设计投资的关联方刘秀琴女士、杨金明先生、郭思含女士不存在其他关联交易。

●特别风险提示：合资公司尚需办理工商注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在一定的不确定性。

一、对外投资暨关联交易概述

为满足公司长远战略发展的要求，抓住国内车载冰箱市场日益增长的需求，促进公司与董事、高管人员的协同发展，同时减少因车载冰箱研发的不确定性可能给上市公司带来的风险，公司拟与公司董事兼副总经理刘秀琴女士、公司副总经理杨金明先生、公司控股股东郭茂先生之女郭思含女士、李广智先生共同以现金方式出资人民币1,500万元设立合资公司，在车载冰箱的研发、生产、销售等方面开展经营。本次投资完成后，公司将持有合资公司51%的股权。

本次对外投资参与方刘秀琴女士系公司董事兼副总经理，杨金明先生系公司副总经理，郭思含女士系公司控股股东郭茂先生之女，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次对外投资构成关联交易。

本次对外投资暨关联交易事项已于公司2019年2月1日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过。公司独立董事发表了事前认可和独立意见。公司本次对外投资金额未达到3,000万元，亦未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5％，故无需提交公司股东大会审议。

本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易方情况介绍

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

1、刘秀琴，中国国籍，无境外永久居留权，1973年生，大学学历。2007年至2011年3月任重庆再升科技发展有限公司副总经理、财务负责人；2011年3月至2017年3月担任公司财务总监、副总经理、董事会秘书、董事职务；2017年3月至今任公司董事、副总经理，与本公司存在关联关系。

2、杨金明，中国国籍，无境外永久居留权，1986年生，大学学历。2010年至今历任公司人力资源部部长、战略规划部部长、法务证券部部长、副总经理，与本公司存在关联关系。

3、郭思含，中国国籍，无境外永久居留权，1995年生，大学学历，系公司控股股东郭茂先生之女，与本公司存在关联关系。

4、李广智，中国国籍，无境外永久居留权，1984年生，大专学历。现就职于重庆纤维研究设计院股份有限公司，与本公司不存在关联关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）合资公司的基本情况

（1）公司名称：重庆复升冷鲜香技术有限公司

（2）公司性质：有限责任公司

（3）注册资本金：1,500万元

（4）注册地址：重庆市渝北区空港东路9号

（5）经营范围：车载冰箱、半导体冷热箱、冷藏箱、冷藏柜研发、设计、制造、销售。

注：上述公司设立具体事宜以工商行政管理部门最终核定为准。

（二）合资公司出资情况

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四、本次对外投资的目的和对上市公司的影响

本次对外投资符合公司长远发展规划，有利于公司开拓车载冰箱市场，形成公司新的收入和利润增长点。

五、本次对外投资可能存在的风险

本次对外投资可能存在的风险如下：一是车载冰箱目前还处于孵化期，前期研发、推广和销售还需要长时间的培育，及较大的资金花费；二是目前相关市场竞争较激烈，需要强大的技术及销售支撑，对上市公司具有较多不确定性因素。

合资公司目前尚未办理工商注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在一定的不确定性，公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，并根据相关规定及时披露相关进展。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2019年2月1日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，本议案形成关联交易，关联董事郭茂先生、刘秀琴女士回避表决该议案，其余七名董事一致通过该议案。本次关联交易公司出资765万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，无须提交公司股东大会审议。公司董事会授权经营管理层具体办理合资公司后续相关事宜，包括但不限于签署合资协议、支付投资款及相关登记注册手续等。

（二）独立董事事前认可意见

在召开董事会会议前，公司独立董事已就本次对外投资暨关联交易事项进行了事前审核，并对该事项发表独立意见，认为：公司通过设立合资公司，在车载冰箱的研发、生产、销售等方面开展经营，符合公司的发展战略，有利于增强公司的竞争力；各出资人按照持股比例以现金出资，所涉的交易价格公允合理，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意该交易事项，并同意将《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

（三）独立董事独立意见

公司本次对外投资设立合资公司事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定。本次对外投资符合公司发展战略需要，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议此次对外投资暨关联交易事项时，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司第三届董事会第二十次会议关于本次对外投资暨关联交易做出的决议。

（四）监事会审议情况

公司于2019年2月1日以现场方式召开了第三届监事会第十六次会议。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，一致审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。

监事会认为，公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项，交易在各方平等协商一致的基础上进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。

七、备查文件

（一）公司第三届董事会第二十次会议决议

（四）公司第三届监事会第十六次会议决议

证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临2019-009

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议通知于2019年1月28日以电话、传真、邮件或专人送达等方式发出，会议于2019年2月1日下午14：00以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席郑开云先生主持，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重庆再升科技股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》；

详细内容请见2019年2月2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监 事 会

2019年2月2日