建潘股票(金牌厨柜家居科技股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告)

证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号：2021-【043】

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 发行数量：10,017,513股人民币普通股（A股）

● 发行价格：28.55元/股

● 预计上市时间：本次发行的新增股份已于 2021 年7月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份，自发行结束之日起 18 个月不得转让。本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息，则顺延至其后的第一个交易日。

● 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

2020年7月23日，金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金牌厨柜”）召开第三届董事会第三十四次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。相关议案所涉及的关联董事回避表决。独立董事已就本次发行发表独立意见，并履行相关信息披露程序。

2020年8月10日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。相关议案所涉及的关联股东回避表决。

2、监管部门的核准过程

2020年12月14日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2020年12月28日，公司收到中国证监会《关于核准金牌厨柜家居科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3578号）。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）

2、每股面值：人民币1.00元

3、发行数量：10,017,513股

4、发行价格：28.55元/股

5、募集资金总额：人民币285,999,996.15元

6、发行费用：人民币6,461,073.46元（不含增值税）

7、募集资金净额：人民币279,538,922.69元

8、保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构（主承销商）”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年6月17日出具的华兴验字[2021]21008640015号《验资报告》验证，截至2021年6月17日上午12：00，保荐机构（主承销商）已收到金牌厨柜本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认购资金总额人民币285,999,996.15元。

2021年6月18日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年6月18日出具的华兴验字[2021]21008640041号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额人民币285,999,996.15元，扣除发行费用人民币6,461,073.46元（不含税），募集资金净额为人民币279,538,922.69元，其中计入股本人民币10,017,513.00元，计入资本公积人民币269,521,409.69元。

2、股份登记和托管情况

公司于2021年7月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息，则顺延至其后的第一个交易日。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐机构（主承销商）兴业证券全程参与了金牌厨柜本次非公开发行股票工作，并对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，形成如下结论意见：

（1）关于本次发行定价过程的合规性

本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备的发行方案的要求。

本次发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。

（2）关于发行对象选择的合规性

本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备的发行方案的要求。

本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。

（3）关于认购对象认购资金来源的合规性

本次发行对象资金来源均为其自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用金牌厨柜及其他关联方资金用于本次认购的情形。

本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

2、律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的公司律师福建至理律师事务所对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，形成如下结论意见：

公司本次发行已取得必要的批准和授权，并已经中国证监会核准；公司具备实施本次发行的主体资格；本次发行的认购对象、发行过程、发行价格及发行数量符合相关法律、法规、规范性文件和公司2020年第二次临时股东大会决议的规定，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备的发行方案的要求；公司与认购对象签订的《认购协议》及本次发行过程涉及的其他有关法律文件是合法、有效的。公司本次发行的股票上市尚需取得上海证券交易所审核同意。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股票的发行价格为28.55元/股，发行数量为10,017,513股，募集资金总额为285,999,996.15元，本次发行结构具体情况如下：

本次发行对象所认购的股份限售期为18个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象情况

本次非公开发行的发行对象为厦门市建潘集团有限公司（以下简称“建潘集团”）、温建怀和潘孝贞。

1、基本情况

（1）建潘集团

（2）温建怀

（3）潘孝贞

2、发行对象与公司的关联关系及业务联系情况

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东建潘集团、实际控制人温建怀先生和潘孝贞先生，系公司的关联方，因此本次非公开发行构成关联交易。

最近一年内，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，并进行了信息披露，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关公司定期报告及临时公告等信息披露文件。

除了已披露的交易外，发行对象与公司之间不存在其他重大交易情况。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2021年5月31日，公司前十大股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十大股东情况

本次非公开发行的新股登记完成后，截至2021年7月1日（新增股份登记日），公司前十大股东持股情况如下：

（三）本次发行对公司控制权的影响

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行完成后，公司增加10,017,513股有限售条件股份。本次发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，建潘集团仍为公司控股股东，温建怀与潘孝贞为公司实际控制人。本次发行前后的股本结构变动情况如下：

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次非公开发行后将增加10,017,513股有限售条件股份，控股股东建潘集团认购数量为6,909,282股、实际控制人温建怀与潘孝贞的认购数量分别为1,864,939股与1,243,292股，公司控股股东和实际控制人持有的公司股份比例有所上升。

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行将对公司财务状况带来积极影响，发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于降低财务风险，提高偿债能力，从而提高公司的整体竞争力。

（三）本次发行对公司业务结构的影响

公司主营业务为整体厨柜、整体衣柜和定制木门等全屋定制家具产品的研发、设计、生产、销售、安装。本次发行拟募集资金用于扩大工程厨柜、工程衣柜的产能。本次募投项目建成并投产后，公司将进一步完善业务布局，提高满足市场需求的能力，进一步增强公司的综合竞争力。

本次非公开未导致公司主营业务变化，不会对公司的主营业务和业务结构产生不利影响。

（四）本次发行对公司治理结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的控股股东仍为建潘集团，实际控制人仍为温建怀先生和潘孝贞先生，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（五）本次发行对公司高管人员结构的影响

本次非公开发行对公司高管人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司仍将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性。公司与控股股东、实际控制人及其关联方不会因本次发行而新增同业竞争。

若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：兴业证券股份有限公司

法定代表人：杨华辉

保荐代表人：黄熙、黄实彪

项目协办人：游元圆

项目组成员：楼剑、林上众

联系地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦10F

联系电话：021-68982315

（二）公司律师

名称：福建至理律师事务所

负责人：柏涛

经办律师：林涵、蒋浩、韩叙

联系地址：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦25层

联系电话：0591-88065558

（三）审计机构

名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：林宝明

经办注册会计师：陈航晖、李立凡

联系地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座6-9楼

联系电话：0591-87852574

（四）验资机构

七、公告附件

（一）金牌厨柜家居科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

（二）华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

（三）兴业证券股份有限公司关于金牌厨柜家居科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

（四）福建至理律师事务所关于金牌厨柜家居科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书。

特此公告。

金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会

2021年7月2日

证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号：2021-【044】

金牌厨柜家居科技股份有限公司关于5%

以上股东持股增持超过1%的提示性公告

● 本次权益变动属于金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东厦门市建潘集团有限公司（以下简称“建潘集团”）、实际控制人温建怀先生和潘孝贞先生认购公司非公开发行的A股股票所致的增持，未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

● 本次权益变动后，建潘集团、温建怀先生、潘孝贞先生合计持有公司股份的比例从57.30%增加至60.07%，权益变动比例超过1%。

一、本次权益变动基本情况

2020年7月23日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。相关议案所涉及的关联董事回避表决。独立董事已就本次发行发表独立意见，并履行相关信息披露程序。

2021年7月1日，本次非公开发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

注：本次变动不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定及其相关承诺的情形。

二、本次权益变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况

三、其他情况说明

1、建潘集团、温建怀先生、潘孝贞先生本次权益变动系公司非公开发行股票认购10,017,513股所致，上述股份自发行结束之日起18个月内不得转让。

2、本次非公开发行完成后，建潘集团仍处于控股股东地位，温建怀先生、潘孝贞先生仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

特此公告。

金牌厨柜家居科技股份有限公司

董事会

2021年7月2日