大连创世股票(圆通速递股份有限公司关于向全资子公司增资的公告)

证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临2019-022

转债代码：110046 转债简称：圆通转债

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

增资标的名称：圆通速递有限公司（以下简称“圆通有限”）

增资金额：公司拟使用募集资金及自有资金共计人民币5,939,029,894.09元向圆通有限增资，其中使用非公开发行股票募集配套资金增资人民币329,453,969.41元；使用可转换公司债券募集资金增资人民币2,778,774,102.92元；使用自有资金增资人民币2,830,801,821.76元。

本次增资不构成关联交易或重大资产重组事项，尚需提交公司股东大会审议。

圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月17日召开第九届董事局第二十二次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金及自有资金向公司全资子公司圆通有限进行增资，公司董事局将授权管理层办理本次增资相关事宜，并根据募集资金使用情况逐步实施增资事项。现将具体内容公告如下：

一、本次增资计划概述

圆通有限为公司业务运营和募集资金投资项目建设的主要主体，为及时满足相关募投项目建设需要，增强其资本实力，提高资金利用效率，公司拟使用募集资金及自有资金共计人民币5,939,029,894.09元向圆通有限进行增资，其中人民币559,837,036.00元计入注册资本，人民币5,379,192,858.09元计入资本公积。

本次增资完成前后，圆通有限的注册资本、股权结构如下表：

二、募集资金基本情况

（一）2016年非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会于2016年9月11日签发的《关于核准大连大杨创世股份有限公司重大资产重组及向上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2093号）核准，大连大杨创世股份有限公司（以下简称“原大杨创世”）将截至评估基准日（2015年12月31日）经审计及评估确认的全部资产与负债出售予上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司（以下简称“蛟龙集团”）、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）（以下简称“云锋新创”），蛟龙集团、云锋新创以现金方式作为支付对价。同时，原大杨创世通过向圆通速递有限公司全体股东非公开发行A股股份，购买圆通速递有限公司100%股权。

原大杨创世向特定对象非公开发行不超过224,390,243股新股，每股面值1.00元，发行价格为每股10.25元（经除权除息调整），募集资金总额为人民币2,299,999,990.75元，扣除本次交易相关费用人民币2,000,000.00元后，实际募集资金净额为人民币2,297,999,990.75元。上述资金于2016年9月27日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第116239号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

根据《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》，公司2016年非公开发行股票募集配套资金的具体使用计划如下：

单位：万元

截至2019年3月31日，尚未使用的非公开发行股票募集配套资金及募集配套资金产生的部分理财收益、利息收入合计为人民币329,453,969.41元，公司拟使用该等资金向圆通有限进行增资。

（二）2018年公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准圆通速递股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1473号文）核准，公司已公开发行3,650万张可转换公司债券，每张面值100元。本次发行募集资金总额为人民币3,650,000,000.00元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用，募集资金净额为人民币3,616,380,000.00元。上述募集资金已于2018年11月26日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行了审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA15944号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

根据《圆通速递股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司2018年公开发行可转换公司债券募集资金的具体使用计划如下：

单位：万元

截至2019年3月31日，尚未使用的可转换公司债券募集资金及募集资金产生的部分理财收益、利息收入合计为人民币2,778,774,102.92元，公司拟使用该等资金向圆通有限进行增资。

三、本次增资对象基本情况

1.公司名称：圆通速递有限公司

2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

3.法定代表人：喻会蛟

4.注册资本：26,138.4305万人民币

5.注册地址：上海市青浦区华新镇华徐公路3029弄18号

6.经营范围：国内、国际快递（邮政企业专营业务除外），国际货物运输代理，普通货运，仓储服务（除危险化学品），商务咨询，企业管理咨询，物流科技、信息科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，汽车租赁，广告设计、制作、代理、发布。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7.股权结构：圆通有限为公司全资子公司，增资前后公司均持有其100%股权。

8.最近一年主要财务指标：

四、本次增资的目的和对公司的影响

公司将募集资金以增资方式投入圆通有限，通过圆通有限或圆通有限向全资下属公司增资或其他形式推进募投项目建设，符合公司相关募投项目建设的实际需要，未改变募集资金的投资方向和募投项目的建设内容，符合募集资金的使用规范，并有利于提高募集资金使用效率，稳步推进募集资金投资项目的建设进度。公司使用自有资金增资圆通有限，可以增强圆通有限资本实力，改善财务结构，符合公司战略投资规划及长远利益。

圆通有限为公司全资子公司,本次使用募集资金及自有资金对其进行增资，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、本次增资的后续安排

公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，分别就非公开发行股票募集配套资金及可转换公司债券募集资金在圆通有限开立募集资金专户，将本次增资资金存放于相应募集资金专户，并与保荐机构或独立财务顾问、募集资金监管银行及圆通有限签订募集资金监管协议，严格按照相关法律、法规管理和使用募集资金。

公司董事局将授权管理层办理本次增资相关事宜，并根据募集资金使用情况逐步实施增资。

本次增资尚需提请公司股东大会审议。

六、独立董事意见

经审核，公司独立董事认为：公司本次使用募集资金及自有资金向全资子公司圆通速递有限公司进行增资，有利于增强全资子公司资本实力并优化资本结构，符合募集资金投资项目实际运营需要，有利于提高募集资金使用效率，推进募集资金投资项目建设实施。本次增资事项履行了必要的决策程序，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金及自有资金向全资子公司进行增资。

特此公告。

圆通速递股份有限公司

董事局

2019年4月18日