限制性股票行权(欧菲科技股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁及股票增值权

证券代码:002456 证券简称：欧菲科技 公告编号：2018-117

欧菲科技股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁及股票增值权激励计划第二个行权期可行权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

欧菲科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司及其摘要的议案》，公司授予激励对象的限制性股票、股票增值权已符合第二次解锁和行权的相关要求，经公司第四届董事会第九次（临时）会议和第四届监事会第六次（临时）会议审议通过，公司共140名限制性股票激励对象在本次解锁期合计可解锁13,254,600股，共31名股票增值权激励对象在本次行权期合计可行权3,378,750股。具体情况如下：

一、限制性股票激励计划和股票增值权激励计划简述

1、第三届董事会第二十五次（临时）会议于2016年6月23日以通讯表决方式召开，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》和《关于公司及其摘要的议案》，董事唐根初、郭剑、黄丽辉因属于本次限制性股票激励计划的激励对象，回避表决对应的议案，其余六名董事参与了表决投票。

2016年6月23日，公司独立董事对《深圳欧菲光科技股份有限公第一期限制性股票激励计划（草案）》、《关于公司及其摘要的议案》发表的独立意见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2016年6月23日，审议通过了《关于公司的议案》。

2016年6月23日，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》；

国浩律师（深圳）事务所对本次激励计划相关议案出具了《法律意见书》。

2、2016年7月12日，第三届董事会第二十七次会议（临时）审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于对公司第一期股票增值权激励计划进行调整的议案》、 《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予公司股票增值权的议案》。

本次限制性股票激励计划授予激励对象人数由175名调整为156名，授予限制性股票总量由1977万股调整为1957万股。预留授予部分50万股保持不变。

本次股票增值权激励计划授予激励对象人数由32名调整为31名，授予股票增值权总量由461万份调整为450.5万份。

根据公司2015年度利润分配方案和本次限制性股票激励计划的有关规定，限制性股票授予价格（增值权行权价格）由14.32元/股调整为14.25元/股。

因唐根初、郭剑、黄丽辉属于本次激励计划的激励对象，回避了对该案的表决，其余六名董事参与了表决。

公司独立董事对本事项发表了独立意见，监事会审议通过了相关议案。

3、2016年8月29日，第三届董事会第三十次会议（临时）审议通过了《关于向激励对象授予第一期股权激励计划预留限制性股票的议案》。本次向激励对象乔赟先生一次性授予预留限制性股票共计50万，授予价格为17.39元/股。监事会对《关于公司第一期限制性股票激励计划预留股份授予对象名单》出具了核查意见。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于深圳欧菲光科技股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项》的法律意见书。

4、2016年9月7日，公告公司限制性股票激励计划完成登记，上市日期为2016年9月9日。 由于4人放弃对限制性股票的认购，本次限制性股票激励计划实际授予激励对象人数由156名调整为152名，授予限制性股票总量为1903万股保持不变。预留授予部分50万股保持不变。

5、2016年12月1日，公司公告了限制性股票激励计划预留部分50万股完成登记，上市日期为2016年12月2日。

6、2017年7月10日，公司第三届董事会第三十九次（临时）会议和第三届监事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁及股票增值权计划第一个行权期可行权的议案》。

7、2017年8月7日，公司第三届董事会第四十次（临时）会议和第三届监事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的议案》。

8、2017年9月11日，公司限制性股票激励计划第一次解锁股份上市流通，共144名激励对象合计解锁公司股票13,927,500股。

9、2017年12月4日，公司限制性股票激励计划预留部分第一次解锁股份上市流通，共1名激励对象合计解锁公司股票375,000股。

二、公司第一期股权激励计划解锁条件成就情况

（一）锁定期已届满

1、限制性股票激励计划的解锁安排

本限制性股票激励计划的有效期为48个月，自限制性股票授予之日起计算。

首次授予限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月，均自授予之日起计算。满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按 30%、30%、40%的比例分三期解锁。

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在解锁期，公司为满足解锁条件的首次授予的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

2、股票增值权激励计划的行权安排

本计划有效期为股票增值权授予之日起不超过48个月。授予股票增值权行权时间安排如下表所示：

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在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票增值权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分股票增值权由公司注销。

（二）公司第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件和第一期股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就情况说明。

1、限制性股票激励计划的解锁条件成就情况说明：

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

成就条件说明：公司未发生以上情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

成就条件说明：公司激励对象未发生以上情形。

（3）限制性股票的解锁条件

激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第（1）、（2）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：

A 、公司业绩考核要求

① 锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

② 公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2016年-2018年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。在本激励计划有效期内，首次授予限制性股票各年度财务业绩考核目标如下表所示：

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2017年度归属于上市公司股东净利润为82,252.14万元，扣非后净利润为68,777,97万元，不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。

以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2017年扣非后净利润增长率高于40%，符合公司业绩考核要求。

B、个人绩效考核要求

依据公司董事会通过的《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股权激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，将激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩。

个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度限制性股票才可按照个人可解锁比例进行解锁。

公司激励对象上年度考核均在A、B、C三档范围内，均属于考核合格。根据上述考核情况，并根据公司转增股本情况应当进行的调整，第一期限制性股票第二次解锁合计解锁13,254,600股，占公司目前股本总额的0.49%。

董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

2、股票增值权激励计划的行权条件成就情况说明：

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票增值权：

（1）公司未发生如下任一情况：

①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②公司最近一年内因重大违法违规行为遭到相关部门行政处罚；

③证监会认定的其他相关情形。

成就条件说明：公司未发生以上情形。

（2）激励对象未发生如下任一情况：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；

③如激励对象为公司董事及高级管理人员的，具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

成就条件说明：公司激励对象未发生以上情形。

（3） 股票增值权的行权条件

激励对象行使已获授股票增值权除满足上述（1）、（2）条件外，须同时满足如下条件：

A、公司业绩考核要求

本计划在 2016—2018 年的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度绩效考核目标如表所示：

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除此之外，股票增值权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

2017年度归属于上市公司股东净利润为82,252.14万元，扣非后净利润为68,777,97万元，不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。

以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2017年扣非后净利润增长率高于40%，符合公司业绩考核要求。

B、个人绩效考核要求

依据公司董事会通过的《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股权激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，将激励对象当年实际可行权的股票增值权数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩。

个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度股票增值权才可按照个人可行权比例进行行权。

未达到行权条件的股票增值权的处理方法

如行权期内任一年度公司业绩条件未达到行权条件，对应行权期所获授的但尚未行权的股票增值权由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效考核条件未达标的，对应行权期所获授的但尚未行权的股票增值权由公司注销。

公司激励对象上年度考核均在A、B、C三档范围内，均属于考核合格。根据上述考核情况，并根据公司转增股本情况应当进行的调整，第一期增值权股票第二次解锁合计解锁3,378,750股，占公司目前股本总额的0.12%。

董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、独立董事意见

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》、《第一期股票增值权激励计划》等相关规定，独立董事对公司第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁及第一期股票增值权激励计划第二个行权期行权的事项进行了审查和监督，认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人业绩考核等实际情况均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》、《第一期股票增值权激励计划》等相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象符合本次解锁资格条件，可解锁限制性股票、可行权股票增值权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次激励对象主体资格合法、有效。同意公司董事会关于本次限制性股票解锁、股票增值权行权的决定。

四、监事会意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁及第一期股票增值权激励计划第二个行权期行权的激励对象解锁或行权资格合法有效，满足公司《第一期限制性股票激励计划》、《第一期股票增值权激励计划》的解锁或行权条件，同意公司为激励对象办理解锁或行权手续。

五、法律意见

经核查，本所律师认为，欧菲科技已就本次解锁及行权事宜履行了必要的审批程序，本次解锁及行权条件已经成就，公司可按照《管理办法》、股权激励计划等相关规定办理本次解锁及行权事宜。

欧菲科技股份有限公司董事会

2018年7月12日