天一股票(四川天一科技股份有限公司 关于日常关联交易的公告)

证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2019-023

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

●日常关联交易对上市公司的影响：公司2018年度日常关联交易和2019年度日常关联交易预估情况是公司正常经营所需，且关联交易价格公允，严格遵守公开、公平、公正及市场化定价的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，不对公司的独立性产生影响，符合全体股东的利益。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易履行的审议程序

1.2018年7月20日，公司第六届董事会第二十五次会议（通讯）审议通过了“关于公司2018年度日常关联交易预估的议案”（详见公告临2018-049）。鉴于公司重大资产重组基本完成，公司对本次重组标的资产2018年度的日常关联交易一并进行了统计。

2.2019年4月18日，公司第七届董事会第三次会议审议“关于确认公司2018年度日常关联交易发生金额及预估2019年度日常关联交易发生情况的议案”，公司关联董事胡冬晨先生、尹德胜先生回避表决，经全体非关联董事审议通过了此项议案。

3.根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司2019年日常性关联交易销售、采购及综合服务类日常关联交易预计总金额已超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须提交2018年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

4.公司独立董事申嫦娥、许军利、陈叔平参与了关联交易议案的表决并发表了独立意见如下：

(1)在公司召开董事会会议前，我们对审议的“关于审议确认2018年度日常关联交易发生金额及预估2019年度日常关联交易发生情况的议案”进行了审阅，同意将该议案提交公司董事会会议审议。

(2)公司关联董事在审议本关联交易事项时回避表决，关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。

（3）公司2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预估严格遵守公开、公平、公正及市场化定价的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益。公司不会对关联方形成依赖。

（4）公司董事会审计委员会2019年第二次会议对公司 2019年度的日常关联交易事项进行了审议，同意公司2018年日常关联交易发生额和2019年日常关联交易预估金额。

（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况

公司预估的2018年度销售、采购及综合服务类日常关联交易总额为3951.95万元，因报告期内公司进行重大资产重组，公司2018年度的日常关联交易实际发生金额合计为19,474.60万元，具体明细如下表所示:

金额单位：万元

（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司关联交易管理制度的规定，公司预估2019年度日常关联交易金额合计为28,952.98万元，具体明细列示如下：

金额单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国化工集团有限公司（以下简称：中国化工）

1.类型：有限责任公司（国有独资）

2.住所：北京市海淀区北四环西路62号

3.法定代表人：宁高宁

4.注册资本：（人民币）1,110,000 万元

5.经营范围：化工原料、化工产品、化学矿、化肥、农药经营（化学危险物品除外）、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁（以上产品不含危险化学品）；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

6.关联关系：中国化工是本公司的实际控制人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，与公司构成关联关系。

（二）中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称：中国昊华）

1.类型：其他股份有限公司（非上市）

2.住所：北京市朝阳区小营路19号

3.法定代表人：胡冬晨

4.注册资本：（人民币）422,121.9275 万元

5.经营范围：剧毒化学品、易制毒化学品和其他危险化学品共计57种，。一般经营项目：化工原料、化工产品（不含危险化学品）、化学矿、石油化工、化工装备、机械、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的组织生产、仓储、销售；汽车及零配件、家用电器、钢材、钢坯、生铁、铜、铝、铅、锌、锡、镍、镁、钢材、铝材、铂族金属的销售；承包经批准的国内石油化工工程；进出口业务；技术咨询、技术服务、信息服务；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6.关联关系：中国昊华是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，与公司构成关联关系。

（三）西南化工研究设计院有限公司（以下简称：西南院）

1.类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

2.住所：成都高新区高朋大道5号

3.法定代表人：安楚玉

4.注册资本：（人民币）328,628,800 元

5.经营范围：石油化工技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；石油化工工程设计、承包；项目管理服务；催化剂（不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、仪器仪表、机械设备的生产（工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营）和销售；化工产品的分析与研究；货物进出口、技术进出口；会议及展览服务；工程总承包服务；广告发布（不含气球广告）；批发危险化学品（仅限票据交易，不得存放实物和样品）（凭危险化学品经营许可证在有效期内从事经营）；期刊出版（凭期刊出版许可证在核定范围内有效期内从事经营）；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理（不含废弃电器电子产品处理）；土壤污染治理与修复服务；销售：环境保护专用设备、化肥、农用薄膜；农作物病虫害综合防治服务；农业技术推广；种子销售（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6.关联关系：西南院与天科股份受同一母公司控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，与公司构成关联关系。

（四）中国化工财务有限公司（以下简称：财务公司）

1.类型：其他有限责任公司

2.住所：北京市海淀区北四环西路62号

3.法定代表人：施洁

4.注册资本：（人民币）84,122.5 万元

5.经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券、固定收益类有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6.关联关系：财务公司与天科股份受同一实际控制人控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，与公司构成关联关系。

（五）北京中昊华泰能源科技有限公司（以下简称：华泰公司）

1.类型：有限责任公司（法人独资）

2.住所：北京市朝阳区小营路19号1幢商业2号

3.法定代表人：李建斌

4.注册资本：（人民币）3400 万元

5.经营范围：工程咨询；技术开发、技术服务；资产管理；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；建筑工程机械与设备租赁；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、建筑材料、机械设备、仪器仪表、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6.关联关系：华泰公司与天科股份同受同一母公司控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，与公司构成关联关系。

（六）中昊黑元化工研究设计院有限公司（以下简称：中昊黑元）

1.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

2.住所：自贡市自流井区汇兴路168号

3.法定代表人：王家贵

4.注册资本：（人民币）5000 万元

5.经营范围：生产、销售公司及直属企业化工产品（危化品及易制毒品除外）、节能环保设备、机械设备、仪器仪表、零配件；化工石化医药行业（化工工程）专业甲级；环境工程（大气污染防治工程）专项乙级；工程咨询专业甲级；建筑工程丙级综合设计；石油化工工程施工总承包叁级、建筑机电安装工程专业承包叁级；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；货物进出口，技术进出口，代理进出口，房屋租赁；精细化工，橡胶，塑料制品，化工原料（危化品及易制毒品除外），技术服务，检测检验；计算机软件开发、设备仪器制作、安装。（以上经营范围不含法律、法规规定需办理前置审批或许可的项目，后置许可项目经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6.关联关系：中昊黑元与天科股份受同一母公司控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，与公司构成关联关系。

（七）昊华（成都）科技有限公司（以下简称：昊成公司）

1.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

2.住所：成都市新津县邓双镇兴化十路777号（工业园区）

3.法定代表人：何伟

4.注册资本：（人民币）8000 万元

5.经营范围：化工技术、环保技术、气体分离技术、工业废气废水综合利用技术转让、咨询及相关工程设计；农业技术服务、农业技术推广、农业机械服务、病虫害防治；气体分离成套装置、工业废气废水综合利用成套装置、特种气体（不含危险化学品）、普通机械设备、化工仪器仪表、化工产品（不含危险化学品即易制毒品）、有机肥料、预包装食品（取得批准文件或许可证后，按核定项目和时限经营）食品添加剂制造、销售；饲料、饲料原料、饲料添加剂销售；货物进出口及技术进出口；网上贸易代理；厂房出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6.关联关系：昊成公司是与天科股份受同一实际控制人控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，与公司构成关联关系。

（八）山东蓝星东大有限公司（以下简称：蓝星东大）

1.类型：其他有限责任公司

2.住所：淄博高新区济青路29号

3.法定代表人：刘沂

4.注册资本：（人民币）15000 万元

5.经营范围：1,2—环氧丙烷、1,2—二氯丙烷生产、销售；甲苯-2,4-二异氰酸酯、丙烯、丙烷（经营场所内禁止存放）销售（以上项目有效期限以许可证为准）；聚醚多元醇生产、销售；房屋、场地租赁服务；化工产品（不含危险、易制毒化学品）销售；环境工程施工；化工设备安装；工业设备技术改造服务；货运代理；货物、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6.关联关系：蓝星东大与天科股份受同一实际控制人控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，与公司构成关联关系。

（九）江西蓝星星火有机硅有限公司（以下简称：星火有机硅）

1.类型：有限责任公司（外国法人独资）

2.住所：江西省九江市永修县杨家岭

3.法定代表人：张立军

4.注册资本：（人民币）10000 万元

5.经营范围：有机硅单体及相关产品的研制、生产、销售，化学合成材料、化工产品的开发，生产、销售；食品添加剂生产、加工；提供劳务服务，房屋、土地租赁，自营和代理各类商品和技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6.关联关系：星火有机硅与天科股份受同一实际控制人控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，与公司构成关联关系。

（十）晨光科慕氟材料（上海）有限公司（以下简称：晨光科慕）

1.类型：有限责任公司（中外合资）

2.住所：上海市奉贤区上海奉贤化学工业区苍工路1058号

3.法定代表人：李嘉

4.注册资本：（人民币）10000 万元

5.经营范围：研究、开发、制造氟橡胶，销售公司自产产品；上述产品、其他橡胶产品和化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的批发、进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6.关联关系：晨光科慕是本公司参股合营企业，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，与公司构成关联关系。

三、关联交易合同的主要内容和定价政策

四、关联交易目的和对本公司的影响

上述关联交易是公司正常经营所需，且关联交易价格公允，严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，不对公司的独立性产生影响，符合全体股东的利益。

特此公告。

四川天一科技股份有限公司董事会

2019年4月20日

报备文件

1.天科股份第七届董事会第三次会议决议

2.天科股份独立董事事前认可意见和独立意见