股票回购账务处理(关于业绩补偿条款一元回购注销股份的会计处理)

从2015年开始中国资本市场进入了疯狂的并购过程，这个过程当中产生了大额的商誉；截止到目前大部分对赌都已基本结束，但是对于未达到对赌要求的该如何进行账务处理呢？今天我们就和大家聊一聊业绩补偿条款一元回购注销股份的账务处理。

具体应当结合实际情况，具体问题具体分析。

1、如果当初的收购构成同一控制下的业务合并，即业绩补偿款是大股东支付给上市公司的，则这种情况下的业绩补偿款通常是在收到时计入资本公积。（当然这种情况不会有商誉减值问题）

2、如果当初的收购构成非同一控制下的企业合并，但不构成反向购买的，则被收购方的原股东（无论是否已经成为上市公司的股东）依据当初收购协议中约定的或有对价条款向上市公司支付业绩补偿时，上市公司都应当计入收益处理，但同时应对商誉进行减值测试，并在必要时计提减值准备（不排除此时需确认的商誉减值损失金额大于就或有对价确认的收益的可能性）。

3、如果当初的收购构成非同一控制下的企业合并，且构成反向购买的，因为法律上被购买方的控股股东将成为重组后上市公司的控股股东、实际控制人，因此此时向上市公司支付的业绩补偿款在合并报表层面应按权益性交易原则处理。此时由于业绩补偿所针对的是法律上的被购买方（会计上的购买方），而合并报表层面的商誉（如有）是针对原上市公司的业务，所以这种情况下的业绩补偿有可能不会导致商誉减值。

另外，无论是何种情况，如果补偿款直接支付给被购买方（上市公司的子公司）而不是上市公司的，则被购买方自身报表上对于所收到的业绩补偿款总是按权益性交易原则处理，在上市公司的合并报表层面按前面所述原则处理。

如果被收购方的原股东向收购方支付股票补偿：

案例：A公司是上市公司，之前发行股票收购了B公司，签了对赌协议，如果B公司完成不了业绩，B公司原股东以持有A公司的股票补偿上市公司，那么A公司回购B公司原股东的股票时，名义上支付一元钱，那么会计处理是不是按一般回购股票并注销的分录？

分析：虽然业绩补偿将以回购股份的方式体现，但该部分业绩补偿的基础仍然是根据实际盈利和承诺盈利之间的差额，根据盈利预测补偿协议中约定的计算公式计算的应补偿金额。以股份补偿的做法，相当于业绩补偿义务人先将补偿款以现金的形式支付给上市公司，上市公司再以该现金金额根据约定的回购价格（一般等于原发行价）算出应回购的股份数，向业绩补偿义务人回购相应数量的本公司股份。因此，从经济实质上看，该交易可以分解为“补偿义务人向上市公司支付现金补偿”和“上市公司向补偿义务人回购股份”这两项独立的交易。对于前一项“补偿义务人向上市公司支付现金补偿”的交易，上市公司应确认其公允价值变动并计入损益；相应地，对于后一项股份回购交易，相当于股份回购价款等于业绩补偿款，而不仅仅是上市公司支付给业绩补偿义务人的1元名义价款。只是在款项结算时，将上市公司应收的业绩补偿款和应付的股份回购款对冲后按净额结算，即只支付1元。

即，相关账务处理可以表述如下：

（1）确认应收业绩补偿款：

借：其他应收款——补偿义务人（业绩补偿）

贷：营业外收入

注：上述金额为根据《盈利预测补偿协议》约定的方法计算的业绩补偿金额。

（2）确认股份回购义务：

借：库存股

贷：其他应付款——补偿义务人（股份回购义务）

（3）实际结算上述其他应收款和其他应付款，相抵后按净额（1元）结算：

借：其他应付款——补偿义务人（股份回购义务）

贷：其他应收款——补偿义务人（业绩补偿）

银行存款 1元

另外，根据准则规定，或有对价如果构成权益工具的，则不确认其后续公允价值变动的损益。但在本案例中，因为回购价格固定（1元），但需回购的数量不固定（需根据被收购方的实际业绩情况与业绩承诺对比后确定，即上述应收业绩补偿款金额除以原发行价），不满足“以固定金额换取固定数量自身权益工具”的条件，因此该项或有对价不属于上市公司的权益工具（不能仅仅因为该项或有对家的结算方式为回购自身股份，即认为属于权益工具），而是属于一项金融资产。故“或有对价如果构成权益工具的，则不确认其后续公允价值变动的损益”的准则规定不适用于本案例，其或有对价的公允价值变动应当予以确认并计入损益，与或有对价的实际结算方式无关，因为如前所述，此时的回购股份实质上是现金结算的替代。

公司应该在满足回购条件时，根据盈利预测补偿协议的约定计算应补偿的金额，扣除回购价款后确认为本期损益（营业外收入），不直接调整上市公司个别报表层面对被收购方的长期股权投资成本或者合并报表层面所确认的商誉。另外，还需考虑既然已经触发补偿条件，表明标的公司的估值在一般情况已经发生变化，已经在减值测试时进行格外关注。

证监会会计部《会计监管工作通讯2016年第3期》对于该问题的表述：

并购重组实务中以金融工具结算的或有对价安排最为普遍，具体分为以权益结算的安排和以金融资产、金融负债结算的安排。购买日初始分类时，对于划分为权益结算的或有对价，后续不需要重新计量及确认其公允价值变动。划分为以金融资产、金融负债结算的或有对价，按照现行会计准则规定，可以分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，其公允价值的变化将对后续期间的损益产生影响；或者分类为可供出售金融资产，后续公允价值变动计入其他综合收益。需要注意的是，实务中容易将通过返还股份结算的或有对价安排误认为是权益性质的或有对价。或有对价是否为权益性质，应按照《企业会计准则第37 号——金融工具列报》的规定来判断。从目前资本市场并购重组交易的或有对价安排来看，或有对价的总体金额、需返还的股份数量等均随着标的企业实际实现业绩。