发行股票的优点(【案例】上市公司现金收购优势及最新案例分析)

现金并购收购指收购公司支付一定数量的现金，以取得目标公司的所有权。一般而言，凡不涉及发行新股票的并购都可以视为现金收购。一旦目标公司的股东收到对其拥有股份的现金支付，就失去了对原公司的任何权益，这是现金收购方式的一个鲜明特点。现金收购是企业并购活动中最清楚而又迅速的一种支付方式，在各种支付方式中占有很高的比例。

一、现金收购的优势

1、利用现金可迅速直接达到收购目的。首先，在激烈的市场竞争条件下，选择一个目标公司并不容易，这就使收购公司要果断利用现金这一支付工具迅速达到收 购目的。

2、现金收购方式估价简单，可以减少收购公司的决策时间，避免错过最佳收购时机。

3、现金收购方式可确保收购公司控制权固化。对于收购方而言，用现金收购公司，现有的股东权益不会因此被“淡化”，也不会导致股权稀释和控制权转移，更不会产生逆向并购。

4、现金是一种支付价值稳定的支付工具。现金不存在流动性变化或变现问题，目标公司的股东所获取的支付价值是确定的。

二、现金收购案例分析

（一）交易基本情况

2023年6月12日晚，广东新劲刚科技股份有限公司发布公告称，公司当日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于现金收购成都仁健微波技术有限公司60%股权的议案》，并拟定以约1.72亿元现金对成都仁健微波技术有限公司60%股权进行收购。基于初步协定及中联国际评估咨询有限公司出具的资产评估报告，经新劲刚与仁健微波协商，最终确定交易总价为17,160万元，且双方于2023年6月12日签署附生效条件的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

（二）标的公司背景介绍

1、标的公司概况

成都仁健微波技术有限公司成立于2010年7月16日，专注微波射频领域多年，精于研发各类微波频率源及频率源相关组件，致力于打造微波频率源、信号源及其相关组件的设计、生产、销售为一体的技术型企业，其各类产品广泛应用于雷达、监测、测向、通信、导航、航空航天、船舶、电子对抗等行业。2022年11月仁健微波入选四川省第一批高新技术企业认定名单。

2、股权结构及权属情况

截至交易公告日前，成都仁健微波技术有限公司股东以货币形式认缴出资合计1000万元；其中，李忠慧认缴510万元，占51%；胡明武认缴300万元，占30%；文翔认缴190万元，占19%。货币形式实缴出资共计490万元；其中，胡明武实缴300万元，占61.22%；文翔实缴190万元，占38.78%。截至交易日前，仁建微波已召开股东会审议通过交易相关事项，其他股东放弃本次交易优先购买权；仁健微波此次拟交易的60%股权确认不存在质押、冻结、对外担保等情形。

3、主要财务指标

根据容诚会计师事务所出具的《成都仁健微波技术有限公司审计报告》，截至2022年底，成都仁建微波技术有限公司流动资产总额91,919,278.88元，其中应收款项总额67,313,757.23元，资产合计101,203,505.81元；同期仁健微波负债合计44,357,973.61元，净资产合计56,845,532.20元。截至2023年3月底，仁健微波流动资产总额达95,547,378.26元，其中应收款项总额74,035,798.82元，资产合计105,891,495.30元；同期负债合计62,647,206.90元，净资产合计43,244,288.40元

仁健微波2022全年度营业收入总额49,341,516.62元，营业成本总额21,484,990.94元，营业利润总额16,015,142.80，税后净利润共14,241,826.50元，同期经营活动产生现金流量现额为770,431.55元。2023年1至3月，公司营业收入总额达9,489,246.09元，营业成本总额5,088,267.97元，营业利润总额1,369,160.39元，税后净利润共1,327,911.43元，同期经营活动产生现金流量现额为-5,164,350.85元。

4、收购目的及意义

从行业需求发展现状来看，近年来政府相继出台政策支持5G射频仪器仪表、测量仪器设备等技术研发及生产，中国射频微波仪器行业得以快速发展。在5G、车联网、半导体等行业带动下，射频微波仪器市场需求将持续增长。据华经产业研究统计，2022年中国射频仪器市场规模为87亿元，预计2025年将增长至98亿元，射频微波仪器市场需求前景良好。

从公司发展角度看，新劲刚下属全资子公司宽普科技长期致力于各类射频功率模块、设备的设计实现与方案整合，产品应用覆盖多个领域，在特殊应用射频微波发射组件领域具备领先地位。仁健微波则专注于微波频率源组件相关技术和产品开发多年，在业内具有良好口碑与知名度，且在特殊应用频率源领域已达到国内外领先水平。

此次新劲刚对仁健微波收购是基于对特殊应用射频微波领域产业整合目的，收购成功将发挥宽普科技与仁健微波的产品协同、技术协同、市场协同等效应，有助于实现宽普科技全频段、全领域的射频微波产品覆盖，并利用彼此资源优势、管理经营优势以及产品特点差异，为双方业务增长创造有利条件。

5、交易方案

交易标的评估

新劲刚公司聘请了具有证券期货业务资格的资产评估机构中联国际以2023年3月31日为基准日，分别采用资产基础法及收益法对仁健微波股东全部权益的市场价值进行评估。截至评估基准日，仁健微波股东全部权益账面价值为4,324.43万元，收益法评估值为28,651.83万元，评估较合并口径净资产增值24,327.40万元，增值率562.56%。

交易定价及股权变更

根据中联国际评估结果，本次交易标的资产仁健微波60%股权评估值共计17,191.098万元，新劲刚与仁健微波在此基础上最终确定标的资产交易总价为17,160万元。甲方新劲刚同意根据本协议以现金方式向乙方（即李忠慧、胡明武、文翔，下同）购买仁健微波60%股权，乙方同意根据本协议向甲方出售标的资产，并同意接受以甲方向其支付的现金作为交易对价。鉴于乙方之一李忠慧尚有470万元注册资本未履行实缴出资义务，扣除用于履行股权交割后实缴出资义务的金额后，最终现金支付总计16,690万元。本次股权交割后，新劲刚将直接持有成都仁健微波技术有限公司60%的股权。

股权转让价款支付细则方面，新劲刚将分四期向乙方支付交易价款。其中，第一期甲方将支付交易总款50%，第二、三、四期股权转让价款支付则在会计师事务所分别出具目标公司2023、2024、2025年度审计报告后，如乙方按《盈利预测补偿协议》约定完成当期业绩承诺，则甲方在上述审计报告出具后10个工作日内向乙方各支付15%、15%及20%的股权转让价款；在支付第二、三、四期股权转让价款时，若在承诺期任一会计年度末，乙方未完成当期业绩承诺，则甲方有权要求乙方支付利润补偿款，且在收到利润补偿款后10个工作日内才须支付当期股权转让款。

业绩承诺补偿

新劲刚与仁健微波双方一致同意，就仁健微波所对应的净利润实际盈利数不足业绩承诺数部分以现金方式向甲方作出补偿。根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺和利润补偿期间为2023、2024和2025年度，乙方作为业绩承诺方确认并承诺，成都仁健微波技术有限公司2023、2024和2025年度实现的扣非净利润应分别不低于1700万元、2200万元及2700万元。在业绩承诺期第一年或第二年，若仁健微波实际净利润未达到当期承诺净利润但不低于上述承诺净利润的90%，则当年不触发补偿程序；否则，仁健微波应通过现金形式对新劲刚进行利润补偿。若各年度实现的净利润或累计实现的净利润占承诺值比例不足50%，则新劲刚有权要求乙方回购全部股权，回购股权的收益率按照年化8%单利计算。