精密股份股票重组(苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于拟筹划重大资产重组暨关联交易的进展公告)

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2020-013

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于拟筹划重大资产重组暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）于2019年5月11日发布了《关于拟筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（ 公告编号：2019-045），公司拟将全资子公司南京德乐科技有限公司（以下简称“南京德乐”）100%股权出售给南京德乐商业管理有限公司和南京星月商业管理合伙企业（有限合伙），本次交易可能构成重大资产重组和关联交易。

公司于2019年5月31日、6月15日、6月29日、7月13日、7月27日、8月10日、8月24日、9月7日、9月24日、10月15日、10月29日、11月12日、11月26日、12月10日、12月24日、2020年1月8日、1月22日分别发布了《关于拟筹划重大资产重组暨关联交易的进展公告》（ 公告编号：2019-051、2019-053、2019-055、2019-060、2019-062、2019-069、2019-072、2019-083、2019-095、2019-096、2019-106、2019-109、2019-116、2019-120、2019-125、2020-001、2020-005）。具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

截至本公告日，由于受春节假期以及疫情的影响，涉及交易各方的股转协议尚未全部完成，公司将积极推进、协调各方尽快完成相关事项的确认、签署工作。鉴于本次重大资产重组事项尚需履行相关决策和审批程序，存在一定的不确定性，为维护投资者利益，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2020年2月12日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公号编号：2020-014

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司关注函

回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月23日收到深圳证券交易所《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的关注函》【中小板关注函（2020）第96号】，公司对关注函所列问题进行了认真的核查，现将问询情况回复并公告如下：

1、2019年11月23日，公司披露《2019年第三季度报告问询函回复的公告》，考虑到苏州富强科技有限公司等收购标的前三季度业绩同比下滑，公司预估将计提商誉减值约5亿至10亿元。公司本次预计2019年将计提商誉减值约10亿元。请公司结合收购标的经营业绩情况，说明公司2019年计提大额商誉减值准备的原因和合理性，计提商誉减值依据是否充分，相关会计估计判断是否足够谨慎、是否符合《企业会计准则》的规定。

答复：

2018年度末，公司商誉账面余额为13.12亿元，主要来自于收购标的苏州富强科技有限公司（以下简称“苏州富强”）、苏州硕诺尔自动化设备有限公司（以下简称“硕诺尔”）、南京德乐科技有限公司（以下简称“南京德乐”）、JOT Automation Ltd（以下简称“JOT”）、福清福捷塑胶有限公司（以下简称“福清福捷”）的商誉余额合计。具体商誉减值金额及未经审计的财务数据如下：

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（1）苏州富强

苏州富强于2015年被公司采用定向发行股票的方式收购，其主营业务是为客户提供定制化的自动化设备的设计、组装、调试、售后服务以及集成全自动数据采集、分析处理、远程控制与远程服务的智能制造全方位解决方案，主要客户包括国际一线消费类电子品牌及其配套供应商。苏州富强2017年度销售收入97,012万元，净利润16,985万元，2018年度销售收入191,706万元，净利润37,608万元， 2019年前三季度销售收入88,906万元，净利润-491万元。

按照相关会计准则要求，2017、2018年年末，公司均委托有证券从业资格的第三方中介机构进行减值测试，均未出现减值，基于上述原因，未对苏州富强计提减值。

本报告期内，受经济大环境的影响，苏州富强重要客户销量不佳，减少设备投资、以维护性为主，另因公司资金流动性压力，客户为保障自身供应链安全，减少对公司订单量，高毛利率客户订单量下滑较大并且预计难以短期内恢复，客户结构发生明显变化并且预期短期内难以扭转。由于客户减少、订单流失且具有持久性，苏州富强持续生产经营受到较大影响，预计2019年营业收入同比下降约44%，同时由于毛利率较去年同期下降约6%以及其他成本和费用增加的影响，预计净利润同比下降超过50%，随着核心业务人员流失以及客户订单量较少的影响，预计未来经营情况将持续恶化，商誉减值迹象明显，本报告期预计计提商誉减值5亿元左右。

（2）硕诺尔

硕诺尔于2018年被公司以现金方式收购，其主营自动化控制设备、机电设备、工业机器人、机械手、非标设备、夹具、治具的研发设计、生产、销售及其相关产品的技术咨询与技术服务，主要为3C行业提供成套设备。2017年度销售收入18,906万元，净利润4,588万元，2018年度销售收入15,330万元，净利润1,438万元，2019年前三季度销售收入4,831万元，净利润-408万元。

按照相关会计准则要求， 2018年年末，公司委托有证券从业资格的第三方中介机构进行减值测试，已计提商誉减值1.49亿元。

2019年以来，受到全球经济下行压力影响，设备开发市场呈观望、疲弱状态及设备厂商的内部竞争的加剧，价格竞争严重，在成本费用难以大幅降低的情况下，利润空间大幅压缩，使其整体毛利率较去年同期下降约21%，净利润亦下降较大。另受硕诺尔相关业务影响，技术更新不及时，高新技术企业资格未能延续，预计税负率将上升，未来现金流入预计将大幅下降。由于硕诺尔所处行业产能过剩，高毛利率客户流失，新增客户毛利率较低，随着竞争加剧，预计未来毛利率将持续下降，经营情况将持续恶化，商誉减值迹象明显，预计计提商誉减值2亿元左右

（3）南京德乐

南京德乐于2015年被公司以发行股份方式收购，以销售手机等电子产品为主营业务，2017年度销售收入908,562万元，净利润15,788万元，2018年度销售收入1,008,376万元，净利润7,510万元，2019年前三季度销售收入509,744万元，净利润-3,799万元。

按照相关会计准则要求，前期公司均委托有证券从业资格的第三方中介机构进行减值测试，2018年已计提商誉减值金额1.63亿元。

2019年受手机市场区域扁平化以及处于4G至5G的窗口期的影响，消费者的购机时间被延长，导致：近几年，手机市场陷入了一个销量持续下滑的低迷阶段。按照IDC统计的数据，2019年手机市场销量持续下滑，而智能手机行业3、4G通信技术带来的红利也已经消失殆尽了，5G基站铺设和信号覆盖速度慢,电商平台带来的冲击，使渠道商盈利能力进一步被压缩，南京德乐所处行业持续面临产能过剩的局面。随着国家工信部要求电信运行商取消结算补贴、降低运营成本，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化，南京德乐出现亏损。另外，当前正处于4G至5G的窗口期，消费者的购机时间被延长，公司为了保证一定的市场份额，采取短平快的销售方式，选择流速快风险小但毛利率低的产品。2019年南京德乐营业收入较去年同期下降约20%-30%，毛利率亦有下降约1.8%，净利润下滑预计超过50%。在电商平台价格的持续冲击下，线下渠道毛利预计降持续降低，预计未来盈利能力持续下降的趋势预计难以扭转，商誉减值迹象明显，本报告期预计计提商誉减值1亿元左右。

（4）JOT

JOT于2018年被公司以现金方式收购，JOT是一家电子生产工业领先的方案提供商。通过智能的自动化和测试解决方案来提高电子工业行业客户的生产效率和产能。公司主要的业务领域为提供移动手持终端工业解决方案和电子生产自动化解决方案，面向的行业领域主要是消费品电子，汽车电子以及工业电子行业。2017年度销售收入59,267万元，净利润6,493万元，2018年度销售收入30,532万元，净利润-5,876万元，2019年前三季度销售收入15,575万元，净利润-6,589万元。

2019年以来，由于关键客户Eino正在减少资本支出投资，在2019年上半年取消和推迟了3个大型手机相关的项目，导致JOT营业收入大幅下降。JOT对大客户的依赖度较高，虽然继续拓展新客户，但收入稳定性受到较大影响，又由于行业竞争的加剧，价格持续下降趋势明显，在成本费用难以大幅降低的情况下，导致客户毛利率持续下降、盈利能力降低的趋势难以短时间内扭转，预计未来经营情况将持续恶化，商誉存在明显的减值迹象，预计计提商誉减值约0.8亿元。

（5）福清福捷

福清福捷于2015年被公司以现金方式收购，其主营电子、电器产品的塑件配套和工程塑料生产，实现塑料制品的特定用料生产和塑料产品的注塑、喷涂、丝印全过程加工。2017年度销售收入79,263万元，净利润1,506，2018年度销售收入85,318万元，净利润-393万元，2019年前三季度销售收入63,936万元，净利润1,075万元。

按照相关会计准则要求，前期公司均委托有证券从业资格的第三方中介机构进行减值测试，由于以往报告期内的主要客户结构、相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度没有明显不利变化，毛利及净利润相对稳定，未存在减值迹象，故前期未计提商誉减值。

本报告期内，福清福捷发生0.2亿坏账损失，最大客户受到国际贸易形势的影响而将在东南亚国家设厂，福清福捷的主要客户情况预计将发生较大不利变化并且短期内预计无法通过开拓新客户来填补，预计将在相当长一段时间内大幅影响福清福捷业务的稳定性；同时，其全资子公司由于经营困难正在办理注销手续，未来可能产生较大金额的投资损失，预计将持续影响现金流入。综合考虑前述因素，预计福清福捷未来经营情况将持续恶化，其商誉减值迹象明显，预计计提商誉减值约1亿元。

综上，公司已就资产减值事项聘请有证券从业资格的中介机构进行评估测试，根据《企业会计准则第8号-资产减值》规定，公司基于谨慎性原则，初步预估2019年度商誉减值约为10亿元，最终数据以中介机构出具的商誉减值测试报告为准。

2、公司本次预计2019年将计提其他资产减值约20亿元，其中主要减值项目为盖板玻璃业务。请公司说明计提其他资产减值的相应项目名称和对应金额，结合相关业务经营情况说明计提减值准备的原因和依据，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在本期进行业绩“大洗澡”的情形。

答复：

公司盖板玻璃业务主要包括2.5D盖板玻璃项目和3D盖板玻璃项目。

1）2.5D盖板玻璃项目情况

公司2.5D盖板玻璃项目自收购投入经营至今，手机市场已发生较大变化，手机主要中高端产品受5G技术的应用、无线充电、3D外观需求等因素驱动，盖板玻璃也随之更新换代，尤其2.5D盖板玻璃已成为技术门槛较低，附加值较低的传统产品。

公司2.5D盖板玻璃项目与竞争对手在生产规模及成本控制上存在较大差距，主要体现以下方面：

2.5D盖板玻璃已经处于销售毛利较低，需要强有效控制成本的传统产业阶段。目前国内盖板玻璃竞争对手众多，主要分两类，第一类如蓝思、伯恩等在专注于玻璃盖板的已成规模的大型公司，其产能规模是公司的3-5倍，生产技术、成本及产品品质上具备更强的竞争力，在供应链、客户报价中较公司更具有优势和主动权。第二类竞争对手为规模较小轻资产小型公司，该类竞争对手具有融资成本降低、服务客户单一、分段式联合生产分散库存成本，在手机产业短生命周期的特性下，可以灵活调整运营规模，控制生产成本，公司的项目公司则不具备调整弹性，导致在阶段性订单无法持续生产，而产生成本浪费。

综上所述，公司在2.5D盖板玻璃项目上，由于手机市场盖板玻璃的更新换代以及公司的规模、发展速度未能形成有效竞争力，成本控制问题等也随之逐渐显现。在此基础上，公司2018年底陆续出现资金压力，导致供应链成本持续增加，业务关系弱化，客户订单流失，从而加剧了生产经营的亏损，对公司现金流已经产生极大负面影响。因此，公司于2019年下半年陆续关停了2.5D盖板玻璃产品生产线。

截至2019年末，2.5D盖板玻璃生产线账面原值总额约10亿元，账面净值约8亿元。

2）3D盖板玻璃项目情况

随着5G技术、无线充电技术的推广，手机盖板玻璃开始更新换代，因此，公司投资了3D盖板玻璃项目，3D玻璃盖板与传统2.5D、陶瓷盖板相比，其物理性能更优。该项目第一期投资额约7亿，于2018年初投产，第二期已投资约5亿，由于公司面临的资金压力，目前已停止。

由于早期市场调研对3D市场比较乐观，认为2018年将成为3D盖板的爆发年，预计到2020年3D玻璃盖板手机渗透率将超过一半以上。由于过于乐观的估计和提前的大额投入，目前产能利用率不到5%。

在投入方面，公司的一期项目投资，主制程设备来自于韩国3D热弯厂商JNTC，早期采购的进口设备由于具有技术领先的优势导致公司投入成本较高。在后续生产经营中，3D盖板玻璃由于5G信号遮蔽问题，客户需求更多来自于3D后盖玻璃，从而导致了3D光学玻璃预期的产品方向出现差异，原有设备的投资和产能出现不匹配问题，如果公司继续扩大生产3D后盖玻璃，将增加相应设备投入。

在竞争对手方面，如蓝思、伯恩等专注于该领域的公司均大量投入，导致产业投资过剩，由于国内3D手机客户相对集中的原因，出现实际供大于求的严峻局面。

公司自3D盖板玻璃项目投产2年以来，内部生产实际一直处于新产品打样阶段，团队缺乏量产和技术管理经验，良率较低，管理成本居高不下。同时由于产品预期方向出现差异，设备投入以及采购成本居高不下，导致产品毛利一直为负。由于3D盖板玻璃的生产投入较高，随着竞争的加剧，公司3D盖板玻璃面临极大的生存压力。2019年下半年来，整体经营状况持续亏损，加上公司面临的资金问题，公司陆续关停了2.5D生产线和收缩了3D生产线，已流失了绝大部分3D玻璃加工的核心技术与管理人员。

综上所述，公司3D盖板玻璃项目，由于投入时机问题、产品方向误判及内部运营问题导致未积累相应技术及成本优势，而在目前公司资金紧张、行业产能过剩、公司核心技术及运营管理人员的流失、尚需增加相应设备资金投入等的情况下，公司将面临进一步关停3D盖板玻璃项目。

截至2019年末，公司3D盖板玻璃生产线账面原值总额约12亿元，账面净值约9.5亿元。

（2）对上述盖板玻璃项目减值的评估情况

根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》第六条，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

根据《以财务报告为目的的评估指南》《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，结合评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，对上述盖板玻璃项目的评估情况预计将采用资产公允价值减去处置费用后净额的方法。

根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第八条规定，资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。

不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。

在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费等。对上述盖板玻璃项目的评估情况预计将结合企业实际经营过程中处置费用的情况确定。

经初步预估，上述盖板玻璃项目减值合计约13-14亿。

同时，由于受外部经济环境影响，考虑到部分客户2019年度的资金周转状况较差，按约定正常回款较难，公司结合应收款项政策，依据账龄、信用风险特征和单项金额是否重大等因素，应收款存在减值迹象，预计减值金额约2亿；考虑到子公司经营业绩的持续下滑的现状，对大客户资源关系有较大影响，无形资产存在减值迹象，预计减值金额约1亿左右；以及考虑到部分库龄较长的库存商品和发出商品等，受客户验证、合同订单合和可利用价值等不确定因素影响，均存在减值迹象，预计减值金额约0.6亿。

综上所述，公司对资产减值的初步预估，是基于严格遵守《企业会计准则》等相关政策规定，基于谨慎性原则进行的合理会计处理。同时，公司已聘请专业的评估机构对2019年报中的各项资产减值测试进行评估，最终计提减值数据将以中介机构出具的专业报告为准，不存在对本期进行业绩“大洗澡”的情形。

3、公司2018年亏损7.23亿元，2019年预计继续大额亏损。请公司充分提示年报披露后公司股票可能被实施退市风险警示的风险。

答复：

《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.1条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行退市风险警示：（一）最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值。”

受融资环境偏紧、行业竞争激烈和资金流动性压力的综合影响，预计公司2019年度归属上市公司股东的净利润亏损较大，具体财务数据以公司2019年年度报告为准。鉴于2018年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司股票可能在2019年年度报告披露后被实施退市风险警示。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

4、请公司说明年度业绩预告的信息保密情况，自查公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及相关内幕知情人在前述事项披露前2个月以及披露后2个交易日内买卖公司股票的情况，说明相关主体是否存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

答复：

2019年度业绩预告准备期间，公司高度重视信息保密工作，严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息知情人员信息进行登记上报，同时提示保密义务和交易限制。

公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及相关内幕知情人买卖公司股票的自查情况如下：

2019年业绩预告披露前2个月，即2019年11月23日至2020年1月22日期间：公司控股股东、实际控制人高玉根先生累计被动减持2,475.18万股，占公司总股本的0.72%，分别由中信证券股份有限公司和东吴证券股份有限公司以集中竞价方式持续卖出；董事吴加富先生以集中竞价方式累计减持498.06万股，占公司总股本的0.14%。以上减持事项已按规定履行信息披露义务，详见公告（2019-107、2019-123、2019-122、2020-002）；公司其他董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人均未买卖公司股票。

2019年业绩预告披露后2个交易日，即2020年1月23日和2月3日期间：公司控股股东、实际控制人高玉根先生被动减持5.71万股，占公司总股本的0.002%，由中信证券股份有限公司以集中竞价方式卖出；其余董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及相关内幕知情人均未买卖公司股票。

以上主体自查且均已确认不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2020年2月12日