股票603022(上海新通联包装股份有限公司 关于重大资产购买实施进展公告)

证券代码：603022 证券简称：新通联 公告编号：临2021-031

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新通联包装股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过子公司浙江通联道威数据科技有限公司以支付现金的方式购买湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司（以下简称“华坤衍庆”）70%的股权（以下简称“本次重大资产购买”、“本次重大资产重组”或“本次交易”），华坤衍庆持有浙江华坤道威数据科技有限公司（以下简称“华坤道威”）51%股权，本次交易完成后，上市公司将间接控制华坤道威51%股权。

公司已于2020年9月24日召开的第三届董事会第十五次会议、2020年12月16日召开的2020年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》和摘要以及其他关于本次重大资产重组的相关议案，于2021年2月18日、3月19日、4月19日、5月19日披露了《新通联关于重大资产购买实施进展公告》。上述会议及公告的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

根据《上市公司重大资产组管理办法》、《上海证券交易所市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》等规定，上市公司重组方案在股东大会决议公告披露之日起60天内未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一交易日披露重组实施情况公告，并在实施完毕前每30日披露一次进展情况。现将公司本次重大资产购买实施进展情况公告如下：

2020年12月31日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司浙江通联道威数据科技有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、孟宪坤、裘方圆签署<关于华坤衍庆数据科技有限责任公司股权收购协议之补充协议>的议案》。当日，各方就上市公司收购华坤衍庆70%股权延期支付现金对价款及延期进行资产交割事项达成一致约定，并签署了上述补充协议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：临2020—071）。

2020年4月1日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司浙江通联道威数据科技有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、孟宪坤、裘方圆签署<关于华坤衍庆数据科技有限责任公司股权收购协议之补充协议（二）>的议案》，当日，各方就上市公司收购华坤衍庆70%股权延期支付现金对价款及延期进行资产交割事项协商一致，签署了上述补充协议，约定：“各方应于本协议第五条约定的先决条件全部满足之日起开始办理标的资产过户至甲方名下的工商登记变更手续，并于2021年6月30日前完成。如2021年6月30日前未完成本次重大资产重组的交割手续，经双方协商一致可适当延期，否则双方均有权单方面终止本次收购事项并互不承担原《股权收购协议》约定的违约责任。” 具体内容详见公司于2021年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：临2021—008）。

截至本公告日，公司本次重大资产重组事项尚未实施完毕。由于受市场环境变化及金融机构内部审批流程等多种因素影响，导致本次重大资产重组进度晚于预期；公司正积极与本次重大资产重组的相关方及金融机构进行沟通，公司将尽快完成本次重大资产重组的交割手续，若未能及时完成交割，双方均有权单方面终止本次收购事项，本次重大资产重组存在终止的风险。

公司将持续关注本次重大资产重组工作的进展情况，并及时发布相关事项的进展公告。本次重大资产购买事项的实施尚存在较大不确定性，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海新通联包装股份有限公司董事会

2021年6月21日

证券代码：603022 证券简称：新通联 公告编号：临2021-033

上海新通联包装股份有限公司

关于控股股东、实际控制人协议转让公司股份权益变动的提示性公告

重要内容提示：

本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购。

本次权益变动签署的《股份转让协议》自各方签字盖章后生效。

本次权益变动信息披露义务人为曹文洁、上海文洁投资咨询合伙企业（有限合伙）、芜湖远澈毕方投资中心（有限合伙），上市公司将督促信息披露义务人按相关法律法规规定及时编制并披露权益变动报告书。

本次权益变动不会使公司控股股东、实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

上海新通联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近日收到通知。为优化上市公司股东结构，为公司引进数据智能服务行业的战略股东，绑定拟收购资产的管理团队，以增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，控股股东曹文洁、上海文洁投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“文洁投资”）于2021年6月21日与芜湖远澈毕方投资中心（有限合伙）（以下简称“毕方投资”）签署《股份转让协议》，拟通过协议转让方式分别转让其持有的公司无限售条件流通股29,396,200股（占公司总股本的比例为14.70%）和7,500,000股（占公司总股本的比例为3.75%）至毕方投资。

本次权益变动不会导致公司控股股东或者实际控制人发生变化。本次权益变动前后，相关股东股份变化情况见下表：

二、转让双方基本情况

（一）转让方

1、曹文洁

姓名：曹文洁

性别：女

国籍：中国

身份证号：3102231970****

住所：上海市宝山区庙行镇****

通讯地址：上海市静安区永和路118弄15号楼

曹文洁系公司控股股东及实际控制人，截至本公告披露日，其持有公司117,585,000股股份，并通过文洁投资控制公司7,500,000股股份。

2、文洁投资

名称：上海文洁投资咨询合伙企业（有限合伙）

注册地址：上海市宝山区呼兰路545号5号楼134室乙

执行事务合伙人：曹文洁

社会统一信用代码：913101135774371270

企业类型：有限合伙企业

经营范围：投资咨询；投资管理；商务信息咨询。

成立日期：2011年6月23日

（二）受让方

1、芜湖远澈毕方投资中心（有限合伙）

名称：芜湖远澈毕方投资中心（有限合伙）

注册地址：安徽省芜湖市镜湖区长江中路92号雨耕山 创意产业园内思楼3F316-45

执行事务合伙人：宁波繁菁投资管理有限公司

委派代表：李国举

社会统一信用代码：9134020MA2WFLT03Q（1-1）

企业类型：有限合伙企业

经营范围：股权投资（未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成立日期：2020年11月26日

三、股份转让协议的主要内容

（一）协议转让当事人

甲方：芜湖远澈毕方投资中心（有限合伙）

乙方一：曹文洁

乙方二：上海文洁投资咨询合伙企业（有限合伙）

（二）《股份转让协议》主要内容

鉴于：

1、乙方持有上海新通联包装股份有限公司（以下简称“上市公司”或“新通联”）的股份，新通联是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为603022。

2、乙方一为上市公司控股股东、实际控制人，乙方一持有乙方二90%合伙企业份额并担任乙方二执行事务合伙人。乙方一、乙方二拟分别将其持有上市公司股份29,396,200股、7,500,000股转让至甲方，以上乙方合计出让上市公司36,896,200股股份（以下简称“目标股份”），占上市公司总股本的比例为18.45%。

3、2020年9月23日，上市公司全资子公司浙江通联道威数据科技有限公司与孟宪坤、裘方圆（与孟宪坤系夫妻关系）、湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署了《关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司之股权收购协议》，约定上市公司拟以现金方式收购湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司51%的股权从而实现对浙江华坤道威数据科技有限公司的控制。

4、孟宪坤为甲方有限合伙人，直接和间接认缴甲方51%的合伙份额，甲方拟根据本协议受让目标股份，乙方同意将目标股份转让给甲方（以下简称“本次股份转让”）。

第1条：股份转让

乙方一、乙方二拟分别将其持有的上市公司29,396,200股、7,500,000股股份转让至甲方，以上乙方合计出让上市公司36,896,200股股份，占上市公司总股本的比例为18.45%。本次股份转让完毕后，甲方将持有36,896,200股上市公司股份，占上市公司总股本的比例为18.45%。

乙方同意按照本协议约定的条款和条件向甲方转让其持有的上市公司股份，甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让乙方持有的上市公司股份。

第2条：股份转让价款及其支付

2.1 本次转让的目标股份的转让价格为11.34元/股，不低于本协议签署日前一个交易日上市公司股票收盘价的90%。甲方应向乙方一支付的股份转让价款为333,352,908元，甲方应向乙方二支付的股份转让价款为85,050,000 元，合计转让价款418,402,908 元。

2.2 甲乙双方同意，以上股份转让价款按如下方式支付：

2.2.1 股份转让的定金：自本协议签署之日起3个工作日内，甲方应向乙方一指定的银行账户支付股份转让价款73,000,000元。

2.2.2 第一期股份转让价款的支付：目标股份转让取得上海证券交易所合规性确认函后7个工作日内，甲方应向乙方一指定银行账户支付股份转让价款145,402,908元。

2.2.3 第二期股份转让价款的支付：目标股份转让取得上海证券交易所合规性确认函后，双方在办理股份过户前，在向中国证券登记结算有限责任公司提交目标股份过户申请前，甲方应至少提前2个工作日向乙方一指定账户支付股份转让价款72,000,000元。

2.2.4 第三期股份转让价款的支付：在甲方取得中国证券登记结算有限责任公司出具的记录目标股份已经过户至甲方的过户登记确认书原件或其他经甲方认可的、能记录目标股份已经过户至甲方的相关文件后的10个工作日内，甲方应向乙方指定账户支付股份转让价款128,000,000元，其中：向乙方一指定账户支付42,950,000元，向乙方二指定账户支付85,050,000元。第三期股份转让价款支付完毕后，2.2.1条约定的73,000,000元股份转让定金自动转为股份转让价款。

2.2.5 在上述股份转让价款支付前，乙方应向甲方书面提交《付款指示函》，甲方应按《付款指示函》中提供的乙方收款的银行账户信息进行支付。

2.3 自目标股份过户至甲方名下之日起，甲方依法享有并承担法律法规和上市公司章程中规定的作为上市公司股东就持有的目标股份享有的各项权利和义务。但若在目标股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债等任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担对上市公司造成的损失由乙方承担。

第3条 目标股份的过户

3.1 在本协议签署后，双方应当根据中国法律及监管部门的要求，依法、按时履行为实施本次股份转让所必须的信息披露等程序。双方应配合上市公司办理有关信息披露手续，包括提供相关资料及签署有关文件。

3.2 本协议生效后三十日内，双方应向上海证券交易所提交关于目标股份转让合规性的确认申请，并在取得前述确认文件后三十日内且甲方根据乙方的书面指示按本协议2.2条约定支付了第二期股份转让价款后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请变更登记。甲方及乙方应按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求提供股份过户必需的各项文件。

3.3 如本协议签署时，乙方持有的目标股份存在质押情况导致本次交易目的无法实现的，乙方应在目标股份过户前解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份质押登记解除手续。

第4条 过渡期间的安排

本协议签署后至目标股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成变更登记至甲方名下之前（以下简称“过渡期”），如上市公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则目标股份数应作相应调整，经过增加后的目标股份仍应为上市公司增加后股本总额的18.45%，股份转让总价款不变；如上市公司发生现金分红事项，现金分红不导致目标股份数调整，但如果乙方在过渡期内取得了上市公司的现金分红或上市公司股东大会作出决议同意向乙方分配现金红利，则目标股份对应的该部分现金分红由乙方等额补偿给甲方；如上市公司发生回购股份注销事项，回购注销不导致目标股份数调整，股份转让价款不变。

第7条 违约责任

7.1 本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证是虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当和及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。违约方应在三十个工作日内采取纠正措施，且除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

7.2 如甲方未能根据本协议的约定支付股份转让价款，则构成甲方违约。每延迟一日，甲方应向乙方承担应付未付款项万分之五的滞纳金。如延迟三十个工作日仍未支付的，视为甲方根本性违约。

7.3 如任何一方未能根据本协议的约定及时办理合规性确认手续的，守约方可向违约方发送通知要求违约方及时办理合规性确认手续，若违约方不配合的，视为违约方根本性违约。

7.4 如乙方未能根据本协议的约定完成目标股份过户，则构成乙方违约。每延迟一日，乙方应向甲方承担本协议下股份转让价款总额万分之五的滞纳金。如延迟三十个工作日仍未完成过户的，视为乙方根本性违约。

7.5 双方中任何一方发生根本性违约的，守约方有权随时向违约方发出关于解除本协议的通知，自通知送达违约方之日起，本协议即行解除。

7.6 协议所述通知应以书面形式做出，由本协议一方以专人递送给另一方，或以电子邮件或邮递方式发出。该等通知以专人递送，于递交时视为送达；以电子邮件方式发出，于发件人发出该邮件之日视为送达；以邮递方式发出，于邮件签收之日或邮件寄出后的第三个工作日（以二者中较早之日为准）（遇法定节假日、休息日顺延）视为送达。任何通知一经送达即行生效。任何一方在本协议中约定的通讯地址变更的，须及时以书面形式通知另一方。怠于通知的一方，应当承担对其不利的法律后果。

7.7 如双方中任何一方发生本协议约定的根本性违约行为导致本协议解除的，股份转让价款应于本协议解除之日起五个工作日内返还给甲方，目标股份同步退还乙方；同时，违约方并应于本协议解除之日起五个工作日内向守约方支付股份转让价款的10%作为违约金。若目标股份过户后，甲方未按本协议约定按时支付第三期股份转让价款的，甲方需另行向乙方支付第三期股份转让价款20%的金额作为违约金。

7.8 本协议有关乙方的责任、义务，乙方之间承担共同连带责任。

第12条 协议成立及生效

本协议自各方签署（合伙企业加盖公章、执行事务合伙人委派代表签字，自然人签字）之日起成立并生效。

四、本次权益变动的影响

本次权益变动完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

五、所涉及后续事项

1、本次协议转让将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。

2、本次权益变动后，毕方投资持有公司36,896,200股股份，占公司总股本的比例为18.45%。

3、本次权益变动信息披露义务人为曹文洁、文洁投资、毕方投资，上市公司将督促信息披露义务人按相关法律法规规定及时编制并披露权益变动报告书。

4、公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

1、曹文洁、文洁投资与毕方投资签署的《股份转让协议》；

证券代码：603022 证券简称：新通联 公告编号：临2021-032

上海新通联包装股份有限公司

关于公司控股股东、实际控制人股份转让协议终止履行的公告

2021年6月21日，曹文洁女士、上海文洁投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下减持“文洁投资”）与济南铁坤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铁坤投资”）签署了《股份转让协议之终止协议》，双方明确同意自《股份转让协议之终止协议》签署生效之日起，终止双方于2020年9月18日签署的《股权转让协议》，双方互不追究任何违约责任。具体情况如下：

一、股份转让协议情况概述

2020年9月18日，公司实际控制人曹文洁女士、上海文洁投资咨询合伙企业（有限合伙）与铁坤投资签署了《股权转让协议》，拟通过协议转让方式分别转让其持有的公司无限售条件流通29,396,200股（占公司总股本的比例为14.70%）和7,500,000股（占公司总股本的比例为3.75%）至铁坤投资，上述股份合计占公司总股本的18.45%。具体内容详见本公司于2020年9月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站的《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让公司股份权益变动的提示性公告》、《增持简式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书（曹文洁、文洁投资）》。

截止本公告发布日，双方未能在协议有效期内前往中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份的转让过户申请。

二、终止本次股权转让事项的原因

自筹划本次股份转让事项以来，A股市场行情发生较大变化，《股份转让协议》已无法继续履行，导致双方未能在协议有效期内前往中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份的转让过户申请。

三、《股权转让协议之终止协议》的主要内容

甲方：济南铁坤投资合伙企业（有限合伙）

双方经共同协商，达成本协议条款如下：

1、协议的终止

自2020年9月18日签署《股份转让协议》以来，A股市场行情发生较大变化，《股份转让协议》已无法继续履行，双方经友好协商一致同意，自本协议生效之日起，已经签署的《股份转让协议》终止，双方就《股份转让协议》不再存在其他任何争议，双方互不追究任何违约责任。

2、协议成立及生效

本补充协议自乙方一签字、甲方、乙方二双方执行事务合伙人或委派代表签字并加盖双方公章之日成立并生效。

四、终止本次股份转让事项对公司的影响

本次股份转让协议终止履行，系双方共同审慎研究，平等自愿友好协商的结果。公司控股股东、实际控制人不会发生变化，亦不会对公司财务状况与持续经营能力产生影响。

五、后续事项及风险提示

公司对本次股东股份转让协议终止履行事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司将持续关注公司股东股份转让进展情况，并督促股东做好相关信息披露工作。敬请广大投资者注意投资风险。