限制性股票的股票来源(上市公司如何回购限制性股票？)

上市公司实施股权激励计划，授予员工限制性股票，并设置解禁条件，解禁条件未能成就的，公司可以回购该部分限制性股票吗？若回购，需要遵循什么法定程序吗？

案件详情

2015年至2016年期间，周某等6人作为公司的员工，参加了公司的限制性股票激励计划，被授予不同数量的股票。但因公司业绩未达到相关考核标准，上述员工持有的部分限制性股票无法解禁。那么公司可以回购上述限制性股票吗？

《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：……（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励”，也就是说公司回购股权激励可以得到法院支持。

那么公司应如何回购呢？

应依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司收购本公司股份合计不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

2019年5月5日，公司与周某等6人确定公司欠付的股票回购款本金共计为3千余万元。2019年10月1日，其余5人与周某签订《债权转让协议》，约定将其各自对公司债权的90%转让给周某。截至起诉之日，公司仍未向周某履行相应欠款的支付义务。

法院观点

法院认为：本案中公司董事会依据股东会的授权审议通过了回购方案，并确定了回购价格，内容未违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。且其余5人转让债权，已经通知债务人公司，该债权转让对公司发生效力，故对周某的请求予以支持。

案例总结

所以，因限制性股票解除限售的条件未能成就，公司可以予以回购，按照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可。